原标题:满坤科技:北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的独立性.................................................................................................. 10
五、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 10
六、发行人上市以来的股本及演变.......................................................................... 11
七、发行人的业务...................................................................................................... 11
八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
九、发行人的主要财产.............................................................................................. 13
十、发行人的重大债权债务...................................................................................... 13
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 14
十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 15
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................. 15 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 15 十五、发行人的税务.................................................................................................. 16
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 16 十七、发行人募集资金的运用.................................................................................. 16
十八、发行人的业务发展目标.................................................................................. 17
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 17
二十、募集说明书法律风险的评价.......................................................................... 18
二十一、结论意见...................................................................................................... 18
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN211-1号
致：吉安满坤科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的主要股东及实际控制人；
6．发行人上市以来的股本及演变；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东会、董事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事、高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚；
20．募集说明书法律风险的评价。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东会以特别决议审议通过；发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项作出决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股东会的召开、股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续并在深交所上市交易的上市公司，具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1．经查验，发行人本次发行已由股东会审议通过，相关募集办法已载明具2．经查验，发行人已聘请平安证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
3．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4．根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人最近三年平均可分配利润、本次发行募集资金总金额，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
5．经查验，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6．经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的相关规定
1．本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定 （1）经查验，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第（五）项的规定。
2．本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
（1）经查验，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，不持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项及第十五条的规定。
（3）经查验，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经查验，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5．本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
经查验，发行人不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，且不存在对持续经营有重大不利影响的事项，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
五、发行人的主要股东及实际控制人
根据中证登深圳分公司提供的证券持有人名册（股权登记日：2025年 9月30日），截至该股权登记日，发行人的前 10名股东及其持股比例情况如下表所
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 洪耿奇 | 25,000,000 | 16.88 |
| 2 | 洪俊城 | 20,000,000 | 13.51 |
| 3 | 洪娜珊 | 20,000,000 | 13.51 |
| 4 | 洪耿宇 | 20,000,000 | 13.51 |
| 5 | 洪丽旋 | 6,070,000 | 4.10 |
| 6 | 洪丽冰 | 5,048,696 | 3.41 |
| 7 | 洪记英 | 4,000,000 | 2.70 |
| 8 | J. P. Morgan Securities PLC-自有资金 | 519,198 | 0.35 |
| 9 | UBS AG | 361,813 | 0.24 |
| 10 | 冯朝跃 | 351,191 | 0.24 |
经查验，洪氏家族为发行人的控股股东和实际控制人。
六、发行人上市以来的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至报告期末发生的股本变动符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，截至权益登记日（2025年 9月 30日），发行人持股 5%以上的股东所持股份不存在质押、冻结情况。
七、发行人的业务
经查验，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2．截至本法律意见书出具日，发行人拥有三家境外子公司，该等子公司从事的业务符合所在国家法律的规定。
3．发行人最近两年的主营业务一直为印制线路板的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生变更。
4．发行人的主营业务突出。
5．发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：发行人的控股股东、实际控制人为洪氏家族。
2．持股 5%以上的股东：洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪耿宇。
3．发行人的董事、高级管理人员：洪俊城、洪娜珊、洪耿奇、洪丽旋、刘宝华、徐艳萍、张晗、刘晓波、耿久艳。
4．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员
发行人实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、发行人董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦均为发行人的关联自然人。
5．控股股东、实际控制人控制的其他企业（除发行人及其控股子公司外）：香港满坤电子有限公司、满坤电子（惠州）有限公司、恒盈资本有限公司。
6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的关联企业除外）：恒盈资产管理有限公司、深圳市恒盈富达资产管理有限公司、香港恒盈控股有限公司、广州恒盈股权投资有限公司、东莞市久制电子有限公司、深圳市宝安区西乡程靖商行、社屋（深圳）信息咨询有限公司、深圳市南山区有感服饰店、广东逸动科技有限公司。
7．发行人的子公司：深圳满坤、伟仁达、新加坡泰坤、泰国泰坤。
8．发行人曾经的关联方：VENUS TECHNOLOGY LTD、深圳市满坤电子有限公司、深圳零和投资有限公司、井冈山经济技术开发区满坤职业技术培训学校、
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方之间没有发生重大关联交易。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同对合同双方均具有约束力。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司正在履行和将要履行的对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同主要包括融资合同、采购合同、销售合同。本所律师认为，上述重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经查验，截至 2025年 9月 30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经查验，本所律师认为，截至 2025年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均为正常生产经营产生，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化及收购兼并；发行人没有其他拟进行的重大资
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次公司章程修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为：
1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
2．发行人股东会、董事会议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
3．发行人自首次公开发行股票并上市以来股东会、董事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
4．发行人自首次公开发行股票并上市以来股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为：
1．发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2．发行人最近两年内的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、件的规定的情形。
十五、发行人的税务
经查验，本所律师认为：
1．发行人及境内子公司截至报告期末执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．发行人及境内子公司在报告期内所享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3．发行人在报告期内所享受的主要财政补贴真实。
4．发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反环境保护方面的重大违法违规行为。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关产品质量、技术标准的要求，报告期内不存在违反产品质量、技术标准法律、行政法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。
十七、发行人募集资金的运用
“智能化与数字化升级改造项目”和“泰国高端印制电路板生产基地项目”（一期）已取得有权政府部门的备案；募投项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行2017
业，亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔 〕74
号）中明确的限制类或禁止类的对外投资；发行人通过非全资控股子公司实施募投项目且其他股东未同比例增资或提供贷款具有合理性；“泰国高端印制电路板生产基地项目”已履行了现阶段所必需的境外投资备案程序，发行人将根据后
续项目推进情况及时办理后续投资的境外投资备案手续。
十八、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大（单个诉讼的标的金额累计超过1,000万元）诉讼、仲裁案件。
根据境外子公司的法律意见书，发行人位于境外的子公司伟仁达、新加坡泰坤和泰国泰坤不存在诉讼、仲裁案件。
经查验，发行人报告期内存在以下行政处罚情况：
| 被处罚人 | 处罚机关 | 违法行为 | 处罚文号 | 处罚内容 | 处罚时 间 |
| 满坤电子 | 深圳市宝安 区应急管理 | 未对安全设备进行 定期检测 | （深宝）应 急罚[2023] | 罚款4万元 | 2023.08. 25 |
| 局 | 513号 |
本所律师认为，发行人子公司曾在报告期内受到应急主管部门的行政处罚，鉴于该等行政处罚金额均较小，不具有情形严重的情形，上述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
经查验，截至查询日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长及总经理不存在行政处罚案件，发行人控股股东、实际控制人不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十、募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
本法律意见书一式叁份。
北京国枫律师事务所 关于吉安满坤科技股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN211-10号
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关于吉安满坤科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2025]AN211-10号
致：吉安满坤科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）等申报文件。
根据深交所出具的“审核函〔2026〕020002号”《关于吉安满坤科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
除此外如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 2
请发行人补充说明：（1）截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划。前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，预计达产时间。（3）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。（4）项目一高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技术储备，是否需履行客户验证程序，如是，请说明目前验证进展，是否存在重大不确定性。（5）结合泰国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险，并针对泰国泰坤（子公司）的 BOI税收优惠政策的确定性及年限进行披露。 （6）结合项目建设周期与进度安排，说明项目一的具体开工时间、建设进度及预计试生产时间，是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本请发行人律师核查（1）（3）-（6）并发表明确意见。
一、核查程序
1. 查阅发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》和天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅发行人出具的募集资金存放与使用情况的专项报告，并访谈发行人管理层，以了解发行人前次募投项目的建设进展，以及尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划；查阅公司前次募投项目建设期间项目延期的公告文件，了解项目建设延期的原因及履行的审议程序；查阅前次发行持续督导机构发表的核查意见，以确认前次募投项目延期的合规性。
2. 查阅本次募投项目的可行性研究报告及公司公告文件，了解发行人本次募投项目与公司江西基地在原材料、核心设备来源、员工情况、客户群体等方面的差异；访谈发行人管理层以了解公司主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险；
3. 查阅本次募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层了解本次募投项目的安排、技术指标及公司的技术储备情况，了解公司客户验证过程及部分新增储备的境外客户以及原有客户的合作进展；
4. 查阅泰国投资促进委员会（BOI）产业扶持政策、东部经济走廊（EEC）规划、RCEP 区域贸易政策及地缘政治相关公开信息，核查泰国投资环境与地缘政治风险，访谈发行人聘请的泰国律师，确认当地环保、劳工、土地相关法律法规最新变化及潜在合规风险，访谈发行人管理层，核查项目建设及运营阶段针对前述法规变化及合规风险的应对措施；查阅泰国泰坤 BOI 投资优惠证书及泰国律师出具的专项法律意见书，结合与泰国律师的访谈，确认泰国泰坤享受 BOI 税收优惠的确定性、优惠年限，以及近期不存在 BOI 证书及税收优惠被撤销的明确风险；
5. 查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目一的具体开工时间、建设进度及预计试生产时间，访谈发行人聘请的泰国律师及发行人管理层，确认发行人是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定，核查发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经
二、核查结果
（一）截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划。前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，预计达产时间。
1. 截至目前前次募集资金使用进度，尚未使用的前次募集资金是否有明确的后续使用计划
经中国证券监督管理委员会《关于同意吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕846号），并经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）3,687.00万股，发行价格为每股 26.80元，募集资金总额 98,811.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为 87,444.44万元，用于“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”的建设。
截至 2025年末，发行人前次募集资金投资项目及募集资金使用进度如下： 单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集 资金投资 额 | 调整后募 集资金投 资额 | 截至 2025 年末的投入 金额 | 截至 2025 年末的使用 进度 | 项目建设进 度 | 剩余募集资 金待投入金 额 |
| 吉安高精密 印制线路板 生产基地建 设项目 | 87,444.44 | 87,444.44 | 67,445.11 | 77.13% | 已于 2025年 末达到预定 可使用状态 | 26,012.32 注 |
发行人前次募集资金投资项目为“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”，截至 2025年末，前次募投项目已投入金额为 67,445.11万元，募集资金使用比例已达77.13%。
根据发行人的说明，发行人对未使用的募集资金已明确了后续使用计划，募集资金无法覆盖支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金补足，具体安排如下： 单位：万元
| 计划支付时间 | 前次募投项目后续支付计划 |
| 计划支付时间 | 前次募投项目后续支付计划 |
| 2026年一季度 | 10,571.39 |
| 2026年二季度 | 5,879.52 |
| 2026年三季度 | 5,720.51 |
| 2026年四季度 | 5,638.06 |
| 2027年一季度 | 3,733.46 |
| 2027年二季度 | 622.26 |
| 2027年三季度 | 162.94 |
| 合计 | 32,328.14 |
2. 前次募投项目最近建设进展，项目实施进度是否符合预期，是否发生延期，如是，请说明延期的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序，预计达产时间
根据发行人的说明，发行人前次募集资金投资项目“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”达到预定可使用状态的计划日期为 2025年 12月，截至 2025年末，公司前次募投项目已顺利建设完毕，整体达到预定可使用状态，项目的主要设备已完成调试并投入使用。目前公司正在进行项目的产能爬坡，进行产品送样检测、小批量试产与客户订单导入，前次募投项目的产能利用水平将陆续爬升，项目的实施进度整体符合预期，与公司信息披露情况一致。
根据发行人说明并查阅公开披露的公告，公司前次募集资金投资项目建设过程中存在一次项目延期的情况，具体为：2024年 12月 30日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司结合当时募集资金投资项目的实际实施进度，在项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，同意将“吉安高精密印制线路板生产基地建设项目”的达到预定可使用状态的日期延期至 2025年 12月。公司前次发行的持续督导机构亦发表了核查意见，对公司本次募投项目延期的事项无异议。公司对该事项涉及的相关审议程序、核查意见等及时进行了相关信息披露。因此，公司对上述募投项目建设的延期事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务。
公司前次募投项目延期主要原因系：2022年至 2023年下游消费电子、工业控制等应用领域市场需求呈阶段性波动下行态势，行业整体处于去库存周期，导致 PCB行业面临一定的供需压力，为提高项目建成后的投资效益，公司对前次募投项目的产线投资进度进行了适当控制，以与公司的市场拓展、订单需求情况相匹配，避免产能过早投入形成资源浪费。因此公司当时结合前次募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态的日期由 2025年 1月延期至 2025年 12月，公司前次募投项目延期的情况符合当时下游行业需求波动周期与公司经营实际情况，前次募投项目建设延期具备合理性。
本所律师认为，截至 2025年末，发行人前次募集资金使用比例已达 77.13%，尚未使用的前次募集资金已有明确的后续使用计划，公司前次募投项目已顺利建设完毕，达到预定可使用状态；发行人前次募投项目建设过程中存在项目延期的情况，延期原因具备合理性，已履行了必要的决策及信息披露程序。
（二）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。
1. 项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的区别和联系
根据发行人的说明，本次泰国募投项目在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与吉安生产基地的对比情况如下：
| 项目 | 本次泰国募投项目 | 江西吉安生产基地 |
| 原材料 | 采用“国内核心供应+本地适配补充”模 式：核心原材料（覆铜板、铜箔等）采购自 国内外头部供应商如生益科技、南亚新材、 江南新材等保持长期业务合作，同时公司将 建立泰国地区的合格供应商体系，适配常规 材料本地化采购，降低物流及关税成本，采 购标准、质量管控体系与国内一致。 | 以国内供应链采购为主：国内供应链 体系成熟，核心及常规原材料均优先 选择国内头部供应商，依托国内完善 的 PCB材料产业集群保障原材料供 应，执行统一的采购标准与质量管控 流程。 |
| 生产设备 采购来源 | 核心设备（激光钻孔机、LDI曝光设备等） 主要采购自国内设备厂商，采购渠道、技术 标准与国内基地统一；设备选型兼顾 RCEP 关税优惠政策，同步搭建本地设备维修售后 服务网络，缩短故障响应周期。 | 核心设备主要采购自国内高端设备厂 商，如大族数控、东威科技等，与泰 国基地共享优质设备供应商资源；依 托国内成熟的设备维修服务体系，设 备运维效率高、响应及时。 |
| 员工来源 | 核心技术人员、管理团队由母公司派遣，沿 用公司统一生产管理及技术培训体系；基层 员工以泰国本地招聘为核心，吸纳东南亚周 边国家劳工资源，通过标准化工艺和操作培 训课程，提高员工的岗位胜任能力。 | 员工以国内本土招聘为主，核心技术 及管理团队稳定；依托多年运营积累 的人才储备体系，搭建完善的内部培 训及晋升机制，保障生产及管理团队 专业性。 |
| 客户群体 | 重点面向境外地区汽车电子、服务器及配套 设施、工业控制、高速通信等领域现有客户 和储备客户，聚焦新能源三电系统（电机/电 池/电控）、智能驾驶系统、车载娱乐系统、 智能座舱、AI服务器二次电源等产品订单； 与国内基地共享全球客户资源，客户认证标 准、合作模式保持一致，形成区域互补格 局。 | 聚焦国内核心客户，覆盖消费电子、 汽车电子、通信电子、AI服务器等领 域，深度绑定视源股份、德赛西威、 普联技术等国内头部客户；同步承接 国际大客户的国内外区域订单，客户 结构多元化且黏性较强。 |
2. 主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险
（1）公司原材料对境外供应商的依赖及风险情况
根据发行人的说明，公司江西吉安、泰国巴真的生产基地均未对境外供应商形成依赖，核心采用“国内为主、多区域备份”的供应体系。其中，江西吉安生产基地依托国内完善的 PCB材料产业集群，核心原材料均优先采购自国内头部供应商，如生益科技、南亚新材、江南新材等，供应链成熟稳定、成本体系可控；泰国募投项目将在开始运营后新增部分较为成熟的东南亚区域合格供应商，以适配本地化采购、降低物流及关税成本，但核心原材料（覆铜板、铜箔、铜球等）仍与国内生产基地共享国内外头部供应商资源，境外采购为补充性适配，在满足质量标准的前提下从成本、质量、供应及时性等角度进行供应商体系的补充完善，国内供应商可满足绝大部分生产需求，不存在公司对单一地区或境外供应商的重大依赖。
原材料供应方面，公司高度重视供应链安全管理，建立了完善规范的供应商开发、考核、准入及动态管理体系，严格按照 “资质审核、样品验证、小批量供货、批量合作” 流程筛选供应商，建立合格供应商名录并实行优胜劣汰机制，定期从产品质量、供货能力、交付周期、售后服务等多维度考核供应商，保障公司供应商的稳定。针对覆铜板、铜箔、铜球、金盐等 PCB 核心原材料，公司均储备多家跨区域合格供应商，实现供应渠道多元化，有效规避单一供应商依赖风险，未来结合中泰两地生产基地布局，公司江西吉安基地主要依托国内 PCB 材料产业集群优势，核心原材料优先选择国内头部供应商，供应链成熟稳定、成本可控；泰国募投项目将新增部分东南亚区域供应商适配本地化采购，核心原材料仍共享国内优质资源，境外采购仅为补充，国内供应商可满足项目的绝大部分需求。同时，公司将在募投项目建成前增加部分泰国及东南亚区域供应商认证，与核心供应商签订长期合作协议锁定资源，同步优化采购流程、强化供应链协同，提升供应稳定性。综上，目前公司原材料供应商充足，供应商体系成熟，因原材料供应商不足导致的生产中断风险较小。
（2）公司业务对境外客户的依赖情况及风险情况
公司销售业务未形成对单一境外客户的重大依赖，公司致力于建立以境内客户为基石、境外客户作为重要拓展方向的多元化客户结构。2024年度公司主营业务收入结构中境内销售占比为 80.59%，境外销售占比为 19.41%，境外销售比例尚低。江西吉安生产基地聚焦国内核心客户，深度绑定海康威视、普联技术、视源股份、德赛西威、江苏天宝等国内头部企业，覆盖消费电子、汽车电子、AI服务器、通信设备等领域，同时承接国际客户如台达电子、光宝集团、爱士惟、Sagemcom等客户的部分订单，客户黏性较强且结构多元化；泰国募投项目重点服务东南亚、中国台湾、日韩及欧美地区客户，兼顾国内出海企业的海外订单需求，既可满足境外客户多地化供应链布局的需求，作为公司增量客户的重要补充，与国内基地形成区域互补，也可满足中国出海企业的境外供应商，与境内大客户形成更为紧密的业务协同关系。整体而言，目前国内客户营业收入仍属于公司的业绩基石，境外客户为公司重要的新增拓展方向，公司不存在对单一区域或境外大客户的重大依赖风险。
根据发行人说明，从行业特性来看，PCB产品定制化程度高、工艺环节复杂，下游客户导入需依次历经技术认证、样品验证、小批量试产及大规模订单释放等多轮严格审核，认证周期长、转换成本高，客户一旦完成导入，通常不会轻易更换供应商，这一行业特性为公司订单稳定性提供了一定保障。从需求端来看，下游 AI服务器、智能汽车、高速通信等领域需求呈现爆发式增长态势，市场空间广阔，为公司订单持续落地提供了强有力支撑。从公司自身来看，公司采用“境内为基、境外增量”的多元南亚、中国台湾、日韩及欧美地区客户多地化供应链布局需求，客户分散于多领域、多区域，不会形成对单一客户或单一区域的重大依赖，可有效对冲单一客户订单波动影响。同时，公司建立了严格的订单风险评估体系，对新客户进行信用评分，对大额、定制化订单签订详细合同，明确订单取消的违约赔偿条款及责任划分，设定合理预付款比例，降低订单取消带来的损失；同步优化生产计划，提升生产线通用性，若出现个别订单取消情况，可快速调整生产资源排产计划、适配其他客户订单，进一步降低相关风险，保障经营稳定性。
本所律师认为，发行人主要原材料采购和销售业务不会形成对境外供应商和客户的重大依赖，不存在原材料供应商不足或客户取消订单的重大风险。
（三）项目一高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技术储备，是否需履行客户验证程序，如是，请说明目前验证进展，是否存在重大不确定性。
1. 项目一高端印制电路板的具体技术指标，公司是否具备生产高端产品的技术储备
根据发行人的说明，本次募投项目一聚焦高端细分领域，产品主要适配新能源汽车、AI服务器、高速通信等下游核心场景，具体技术指标贴合行业高端化、高密度化发展趋势，核心指标如下：
| 核心产品 | 部分技术指标 | 应用场景及下游需求 | 技术来源 | 技术阶段 |
| 高多层板 | 层数涵盖 16-30层； 线宽线距控制在 0.10mm- 0.15mm； 最小孔径≤0.10mm； 阻抗控制精度±10% | 适配 AI服务器、高速通信设 备等高端设备，满足此类设备 集成化、小型化的核心使用需 求 | 自主研发 | 量产水平 |
| 高阶 HDI 板 | 达到三阶等级； 支持盲埋孔工艺； 孔径公差≤±0.02mm | 适配高端消费电子、AI终端等 产品，满足高集成度电子元器 件的封装使用需求 | 自主研发 | 量产水平 |
| 核心产品 | 部分技术指标 | 应用场景及下游需求 | 技术来源 | 技术阶段 |
| 车载类 PCB产品 | 满足-40℃~125℃宽温环境要 求； 通过 IATF 16949认证； 温循、振动、湿热等可靠性 测试达标 | 应用于新能源汽车智能驾驶域 控、三电系统等车载核心场 景，适配车载极端环境下的稳 定使用需求 | 自主研发 | 量产水平 |
| AI服务器 及高速通 信类 PCB 产品 | 具备高频高速传输能力； 插入损耗<1dB/cm@1GHz； 串扰幅值≤5mV | 应用于 AI服务器、高速通信 设备，满足此类设备高功率密 度、低信号干扰的传输需求 | 自主研发 | 量产水平 |
公司拥有雄厚的研发实力、形成了覆盖 PCB全制程的完整技术体系，具备 PCB全制程生产能力，自主研发的高端产品可直接迁移应用于泰国项目生产，通过国内吉安生产基地高端产线的生产管理、技术标准可直接复制至泰国基地，确保泰国项目快速实现高端产品规模化生产，无需新增重大技术投入即可满足项目产品技术标准。因此，公司具备生产本次泰国项目产品的技术储备。
2. 公司是否具备生产高端产品的技术储备，是否需履行客户验证程序，如是，请说明目前验证进展，是否存在重大不确定性
鉴于 PCB 行业产品定制化程度高、工艺环节复杂的特性，结合下游客户的质量管控要求，本次泰国项目生产的产品需严格履行客户验证程序，该程序是行业通行惯例，也是保障产品与客户需求精准匹配、强化客户合作黏性的必要环节，具体验证流程遵循 “技术认证→样品验证→小批量试产→大规模订单释放” 的行业标准流程，涵盖产品性能、可靠性、量产可行性等多维度审核。
由于公司泰国生产基地建设项目尚未建成，目前阶段公司的客户验证、业务合作主要以江西吉安基地产线为基础有序推进，未来泰国项目的客户验证、审厂、订单导入将在国内产线验证的基础上，与泰国项目建设节奏协同匹配。
根据发行人说明，公司项目产品技术指标符合下游高端客户定制化要求，可充分适配新能源汽车、AI服务器等核心领域的产品应用场景。公司具备生产本次泰国项目产品的技术储备，可有效支撑项目投产后的产能消化及持续运营，公司客户验证、项
本所律师认为，公司本次泰国项目具备生产高端产品的技术储备，泰国项目生产的产品需严格履行客户验证程序，由于泰国生产基地建设项目尚未建成，目前阶段公司的客户验证、业务合作主要以江西吉安基地产线为基础有序推进，预计不存在重大不确定性。
（四）结合泰国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险，并针对泰国泰坤（子公司）的 BOI税收优惠政策的确定性及年限进行披露。
1. 结合泰国投资环境与地缘政治风险，说明泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险
（1）泰国投资环境
根据发行人说明，作为新兴市场经济体，泰国凭借土地资源充裕、基础设施完善、税收政策优惠、供应链体系完备等多重比较优势，已成为 PCB下游应用产业转移的核心承接区域，目前已有大量电子制造、汽车生产厂商在泰布局生产基地，直接带动当地 PCB采购需求持续攀升。依托东部经济走廊（EEC）高端制造产业发展定位，以及泰国投资促进委员会（BOI）针对 PCB产业出台的专属扶持政策，泰国已形成成熟的电子及汽车制造产业集群，同时叠加 RCEP区域贸易关税红利与完善的海陆空物流配套体系，为 PCB产业发展提供了坚实支撑。此外，泰国作为 PCB产业出海“中国+1”战略的核心承接区域，允许 PCB领域外资实现 100%控股，且外资企业可享受 BOI长期企业所得税豁免、进口生产设备关税减免等核心政策红利；加之泰国本土新能源汽车、AI服务器等下游应用产业快速崛起，车用、高端服务器用 PCB市场需求持续增长，进一步奠定了其作为国内 PCB企业海外产能布局重要目的地的地位。
公司泰国募投项目可充分依托当地完善的产业生态、丰厚的政策红利与广阔的市场机遇，顺利落地海外产能，稳步推进全球市场布局战略，实现产能与市场的双向突破。
国地处东南亚核心区域，作为东盟创始成员国，长期奉行中立平衡的地缘政策，在大国博弈中保持独立立场，与全球主要经济体及东盟主要国家均保持良好合作；其国内政治整体平稳，不存在影响外资合规运营的重大不确定性风险；泰国近年来积极推动区域经济一体化，供应链安全与协同保障能力较强；政治层面上，泰国虽有正常的政局迭代与内部治理调整，但核心政策具备较强连续性，政府始终以吸引外资、推动产业升级为核心方向，投资委员会（BOI）扶持政策持续优化，近年来进一步简化审批、强化重点产业扶持，政策导向清晰且始终保障外资权益，未出现针对外资的限制性调整或政策突变；区域与社会层面，泰国社会氛围温和稳定，民众包容性强，产业工人队伍稳定，东部经济走廊（EEC）等核心投资区域始终保持良好运营秩序，偶发各类轻微挑战，影响范围有限，同时政府持续强化国家治理，完善风险防控体系，进一步提升了投资环境的稳定性与韧性。
综上，泰国地缘政治风险整体可控、影响较小，稳定的国内环境、连续的外资扶持政策、有序的内部治理为外资合规运营提供坚实保障，企业通过常态化合规运营，可依托当地政策与区位优势稳定发展。
（3）泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险
经梳理及与发行人聘请的泰国律师确认，泰国当地关于环保、劳工、土地所有权等法律法规的最新变化及潜在合规风险主要如下：
| 类别 | 核心法律法规 | 法规最新变化总结 | 潜在合规风险 | 公司项目建设及生产经营过 程中的应对措施 |
| 环保 方面 | 1、《国家环境质量促进 与保护法》（B.E.2535） 及修订案； 2、《气候变化法》（草 案）； 3、《有害物质法》 （B.E.2535） | 1、气候环保法规升级，拟推行碳 排放披露、碳税及 ETS相关机 制； 2、强化 PM2.5及废气排放管控， 明确焚烧及违规排放处罚； 3、细化危废全流程追溯管理，推 行碳足迹标签； 4、提高环评审批标准，延长环评 追溯期限。 | 1、环保设备升级、碳排放管 控及第三方审计可能导致运 营成本增加； 2、环评审批周期延长，可能 延误项目建设进度； 3、排放、危废管理不合规， 将面临罚款、停产等处罚； 4、环保标准与欧盟接轨，可 能增加出口碳成本，间接影 响供应链。 | 公司将提前布局减排设备升 级与碳数据监测体系，组建 专业环保合规团队对接当地 监管部门，规范开展环评申 报、危废全流程管理及碳排 放数据披露，主动适配欧盟 环保标准，预留环保合规预 算，规避违规处罚及项目延 误风险。 |
| 劳工 方面 | 1、《劳动保护法》 （B.E.2541）及修订案； 2、《外籍劳工就业管理 皇家法令（2017年）》及 其修正案（第 2号， 2018年）； 3、《社会保障法》 （B.E.2533）； 4、《税法典下税收减免 皇家法令（第 793号）》 | 1、优化员工休假福利，延长产 假、新增带薪陪产假，简化请假 流程； 2、逐步提高社保缴费基数，同时 对符合条件的泰国籍高技术人才 给予税收优惠； 3、收紧 BOI企业外籍用工管控， 明确薪资、比例要求，强化资质 核查。 | 1、休假福利、社保提标直接 增加用工成本，操作不规范 易引发处罚或劳动案子； 2、外籍用工合规要求提高， 用工短缺及资质不符风险凸 显，高技术人才留存难度加 大。 | 公司将及时更新员工手册， 规范落实休假福利及社保缴 纳义务，优化人力资源管理 流程，严格按照 BOI外籍用 工要求办理相关资质及薪资 核算，针对性储备泰国籍高 技术人才，享受相关税收优 惠，规避用工合规风险。 |
| 土地 所有 权 | 1、《土地法》 （B.E.2497）； 2、《投资促进法》； 3、《工业园管理局法》 | 1、进一步收紧外资土地所有权相 关限制； 2、BOI项目土地审批取消自动放 行，实行用途、合规、持续性三 维核查； 3、完善土地转让、回收规则，明 确期限要求； 4、规范外资土地租赁期限及登记 流程。 | 1、土地审批周期延长、核查 严格，影响项目落地效率； 2、土地用途、面积使用不合 规，或逾期未转让土地，将 面临收回、罚款风险； 3、土地租赁未登记、产权调 查不充分，易引发权属纠 纷，影响项目正常运营。 | 公司已严格按照 BOI要求提 交土地使用计划、配合年度 核查，规范土地用途及面积 使用，优先采用合规租赁模 式获取土地并办理登记手 续，杜绝土地代持行为，保 障募投项目建设顺利落地运 营。 |
综上所述，针对泰国环保、劳工、土地所有权领域相关法律法规最新变化及潜在合规风险，公司将高度重视并主动适配，在项目建设、后续运营过程中积极与泰国律师进行对接咨询，严格对照各项法规要求，落实对应应对措施，强化海外运营合规管理，规范环保管控、用工管理及土地使用全流程，密切跟踪当地法规更新动态，及时优化运营策略，保障泰国募投项目合规、有序推进。
2. 泰国泰坤的 BOI税收优惠政策的确定性及年限
公司泰国子公司泰国泰坤已正式获得泰国投资促进委员会（BOI）核发的投资促进证书，所享核心优惠政策依据泰国《投资促进法》依法授予，具备充分的法律效力与国际公信力，为项目长期稳定运营筑牢政策根基。具体来看，优惠政策覆盖三大核心维度：一是税收优惠层面，可享受长达 8 年的企业所得税豁免，大幅降低项目盈利初期税负压力，同时机器设备进口环节免征关税、出口产品相关原材料进口关税全额减免，有效降低生产要素采购成本与海外市场拓展成本；二是政策稳定性层面，泰国政治及法律体系成熟稳定，针对高科技制造业的外资扶持导向明确且持续，历史上相关优惠政策调整频率低、调整幅度可控，BOI 批准的优惠待遇在有效期内具有刚性执行保障，为公司海外产能规划、成本测算及盈利预测提供了清晰的可预期性；三是营商便利层面，泰国政府为吸引外商投资构建了完善的便利化体系，在企业设立注册、工业用地供给、外汇结算自由、环保审批流程等关键环节均提供简化服务，显著提升项目落地及运营效率，契合 PCB 行业全球化布局中对供应链稳定性、成本可控性的核心诉求。
根据泰国泰坤持有的 BOI证书及泰国律师出具的法律意见书，泰国泰坤现持有由泰国投资促进委员会于 2025年 1月 15日签发的 BOI证书，根据该证书及泰国投资促进法案，泰国泰坤享有为期 8年的免征企业所得税的税收优惠，自销售产品取得第一笔收入之日起，但免税金额不得超过项目投资金额的 100%（不含土地和流动资金）。
根据泰国律师的咨询回复，目前未发现泰国泰坤存在近期被撤销 BOI证书及税收优惠的明确风险。
本所律师认为，泰国泰坤目前在环保、劳工、土地等各方面均合规经营，不存在潜在合规风险，公司将在项目建设、后续运营过程中严格对照各项法规要求，落实对应应对措施，保障泰国募投项目合规、有序推进；泰国泰坤持有的 BOI证书享有为期8年的免征企业所得税的税收优惠，不存在近期被撤销 BOI证书及税收优惠的明确风险。
（五）结合项目建设周期与进度安排，说明项目一的具体开工时间、建设进度及预计试生产时间，是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经验及能力，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
1. 项目一的具体开工时间、建设进度及预计试生产时间，是否已取得开工和未来产品销售所需的所有审批文件和相关资质，是否符合当地土地、环保、税收等规定
根据项目一的可行性研究报告，本项目预计建设期为 36个月，项目于计算期第 6年（含建设期）达到满产状态，项目整体进度安排如下：
| 序 号 | 项目 | T1（年） | T2（年） | T3（年） | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 购买及清理场地 | ||||||||||||
| 2 | 工程及设备招标 | ||||||||||||
| 3 | 基础建设及装修工程 | ||||||||||||
| 4 | 设备采购及安装调试 | ||||||||||||
| 5 | 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 6 | 试生产 | ||||||||||||
| 7 | 验收竣工 |
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