原标题:国投中鲁:北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
北京市金杜律师事务所
关于国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：国投中鲁果汁股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称上市公司、公司或国投中鲁）委托，作为上市公司发行股份购买中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2025年 12月 30日、2026年 1月 29日、2026年 2月 9日出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2026年 3月 10日就本次交易下发的《关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2026]14号，以下简称《审核问询函》），本所对《审核问询函》所载相关法律事项进行补充核查并出具《北京市金杜律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书仅就与《审核问询函》有关的法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项予以核查和作出判断的适本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、 关于历史沿革与交易对方
根据重组报告书，（1）2020年，标的公司通过存续分立方式，将不符合上市要求的资产剥离至派生新设公司电子十院技术服务有限公司；（2）截至2025年6月30日，标的公司共有19家子公司、4家参股公司和39家分支机构；（3）标的公司重要子公司世源科技历史上存在股权代持，2013年12月，世源科技终止员工持股信托项目，中信信托将股权转让给世源科技员工股东或员工股东指定的代持人；（4）标的公司重要子公司国投航科51%股权系2024年5月收购所得；2024年收购子公司国投融合和道普信息产生商誉，当年计提商誉减值准备12,185.12万元；（5）报告期各期末，标的公司无形资产金额分别为7,360.14万元、22,761.57万元和23,566.00万元，2024年增长较多的原因主要是收购子公司新增的专利权、软件和商标著作权；（6）本次交易对方之一的新世达壹号系电子院的员工持股平台，报告期内发生股权变更；（7）本次交易对方中包括大基金二期、建广投资、国华基金等多家私募基金。
请公司披露：（1）标的公司2020年分立的背景和目的，前次分立关于资产、债务、人员、技术等方面的权责安排及其有效性，是否因前次分立而承担法律责任、出具承诺或面临诉讼仲裁风险，对于本次重组交易的影响；标的公司历史上是否存在纠纷或重大债务，如有，分立后相关纠纷或债务的处理进展；（2）标的公司各子公司、参股公司、分公司的主要业务及在标的公司体系内的定位，逐家说明标的公司设立和参股相关子公司的背景、过程及商业合理性；标的公司对子公司的管控措施，相关内控制度及其执行是否健全有效；（3）标的公司是否存在与客户共同投资的情况，如有，相关背景、原因、对于经营管理和利润分配等方面的主要约定，是否存在利益输送或其他利益安排，募投资金是否用于参股公司；（4）报告期内标的公司是否存在注销或退出子公司和参股公司的情况，如有，说明具体过程、子公司或参股公司经营情况、转让或注销原因，相关资产、负债、人员及业务的具体处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规行为构成本次交易障碍；（5）世源科技历史上进行股权代持的背景和原因，实际股东的出资情况及资金来源，代持期间的利润分配情况；被代持股份的转让过程、实际转让价格及支付情况，转让价格的定价依据，是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排；相关股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构是否清晰；（6）报告期内标的公司收购国投航科等公司股权的原因、相关业务与标的公司的关系、收购定价依据及其公允性，交易对方情况、是否与标的公司及其关联方存在关联关系或利益安排，是否履行相关国资审批程序，收购完成后标的公司对相关企业在业务、技术、和人员等方面采取的整合措施及其效果；当年计提商誉减值的原因及合理性，各期末减值测试的具体过程，未来是否存在商誉减值风险；（7）标的公司收购子公司相关无形资产的具体内容、评估方法及过程，并说明其账面价值的公允性；（8）电子院员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据，是否存在非员工持股情况，结合《非上市公众公司监管指引第4号》等有关规定，分析标的公司是否存在股东超过200人的情形；报告期内，新世达壹号股权变更的原因、股权变更对价及合理性；（9）交易对方是否存在合伙期限届满、基金业协会备案到期、处于清算期或即将清算的情况，是否影响其锁定期承（一） 标的公司2020年分立的背景和目的，前次分立关于资产、债务、人员、技术等方面的权责安排及其有效性，是否因前次分立而承担法律责任、出具承诺或面临诉讼仲裁风险，对于本次重组交易的影响；标的公司历史上是否存在纠纷或重大债务，如有，分立后相关纠纷或债务的处理进展
1) 标的公司2020年分立的背景和目的，前次分立关于资产、债务、人员、技术等方面的权责安排及其有效性，是否因前次分立而承担法律责任、出具承诺或面临诉讼仲裁风险，对于本次重组交易的影响
根据电子院提供的《中国电子工程设计院有限公司分立方案》（以下简称《分立方案》）及书面说明，电子院“作为国务院国有企业改革领导小组确定的‘科改示范行动’入选企业，根据国投集团党组 2018年 3月关于‘推进电子工程院加快发展的改革方案’的决议精神及 2020年改革重点工作要求，明确‘先分立、后混改’的实施路径。”“（分立）是落实电子院有限混合所有制改革的基础性工作”，“通过分立剥离不符合上市要求的资产，有利于妥善解决历史遗留问题，盘活优质资产，激发企业活力，提升核心竞争力，实现做强做优做大国有企业的改革目标。” 根据《分立方案》及电子院有限与电子十院签署的《中国电子工程设计院有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》）等相关文件资料，以 2019年 12月 31日为基准日、2020年 11月 30日为交割日，该次分立关于资产、债务、人员、技术等方面的权责安排如下：
1. 资产划分方案
（1） 企业股权划分方案
根据《分立协议》和《分立方案》，电子院有限持有的企业股权分立方案如下：
（2） 土地、房产划分方案
根据《分立协议》和《分立方案》，电子院有限持有的不动产分立方案如下：
| 序 号 | 登记 所有 权人 | 坐落位置 | 面积 2 1 （m） | 产权证编号 | 分立 后归 属主 体 |
| 1 | 电子 院有 限 | 北京市海淀区西四 环北路 160号二区 | 23,466.92 | 京央（2019）市不动产 权第 0000094 、 0000218、0000159、 0000219、0000244、 0000245、0000258、 0000259、0000261号 | 电子 院有 限 |
| 2 | |||||
| 海淀区西四环北路 160号二区地下-1层 -139 | 760.95 | 京央（2019）市不动产 权第 0000158号 | |||
| 3 | |||||
| 海淀区西四环北路 160号-1层 | 6,078.51 | 京央（2019）市不动产 权第 0000291号 | |||
| 4 | |||||
| 四川成都成华区龙 潭工业园成致路6号 22栋 1、2号办公楼 | 1,052.17 | 川（2018）成都市不动 产权第 0240171号 |
1
| 5 | 奥意 建筑 | 深圳福田区华发北 路 30号 | 14,365.45 | 深 房 地 字 第 3000560012号等 | |
| 6 | 希达 咨询 | 北京市丰台区丰科 路 6号院 2号楼 14 层 1401 | 71.87 | 京（2019）丰不动产权 第 0010017号 | |
| 7 | 电子 院有 限 | 北京市丰台区丰科 路 6号院 2号楼 8层 804 | 64.86 | 京央（2020）市不动产 权第 0000601号 | |
| 8 | |||||
| 北京市丰台区丰科 路 6号院 2号楼 8层 805 | 41.91 | 京央（2020）市不动产 权第 0000602号 | |||
| 9 | 世源 科技 | 苏州市吴江区汾湖 高新区新友路 958 2 号的房屋，B2栋 | 2,361.1 | 苏房权证吴江字 25010472号 | |
| 10 | 电子 院有 限 | 海淀区万寿路 27号 （电子大厦） | 8,602.66 | 京央（2020）市不动产 权第 0000842号 | 电子 十院 |
| 11 | |||||
| 海淀区万寿路 27号 （老楼） | 7,848.1 | （京）房权证（海国更） 字第 00486号 | |||
| 12 | |||||
| 海淀区复兴路甲 49 号 | 7,678 | （京）房权证（海国更） 字第 01476号 | |||
| 13 | |||||
| 海淀区羊坊店东路 5 号 | 2,284.21 | 京央（2020）市不动产 权第 0000843号 | |||
| 14 | |||||
| 海淀区八里庄街道 定慧东里 14号楼 | 1,081.71 | 京央（2020）市不动产 权第 0000844号 | |||
| 15 | |||||
| 万寿路西街 1号 | 325 | 京央（2020）市不动产 权第 0000841号 | |||
| 16 | |||||
| 万寿路西街 5号 | 968.3 | 京央（2020）市不动产 权第 0000833号 | |||
| 17 | 奥意 建筑 | 福田区华发北路电 子设计院住宅楼1栋 252 | 80.72 | 粤（2019）深圳市不动 产权第 0061440号 |
2
如《法律意见书》第五部分“（四）主要资产”/2.物业资产/（1）自有物业/b.未取得权属证书的自有物业”所述，吴江天奕未能依约为世源科技办理分割后的不动产权证，该项物业账面记载为其他非流动资产-预付购
| 18 | 福田区华发北路电 子设计院住宅楼1栋 262 | 80.72 | 粤（2019）深圳市不动 产权第 0061448号 | ||
| 19 | |||||
| 福田区华发北路电 子设计院住宅楼1栋 311 | 93.75 | 粤（2019）深圳市不动 产权第 0061455号 | |||
| 20 | |||||
| 福田区华发北路电 子设计院住宅楼1栋 341 | 108.39 | 粤（2019）深圳市不动 产权第 0061362号 |
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》第五部分“（四）主要资产/2.物业资产/（1）自有物业/c.登记在电子院名下尚未变更登记的非电子院物业”所述的 8处不动产尚未完成变更登记外，电子十院根据《分立协议》取得的其他不动产已按照《分立协议》的约定办理完毕过户登记手续。就电子院名义持有上述暂无法变更登记至电子十院的房产可能涉及的费用缴纳问题，电子院控股股东、电子十院单一股东国投集团已出具书面确认，“根据《中国电子工程设计院有限公司分立协议》的约定，电子十院系上述 8项不动产的实际权利人，持有该等不动产所产生的相关费用（包括但不限于补缴土地出让金、契税、土地使用费等）应全部由电子十院承担”；“将积极促使电子十院配合电子院在符合条件时办理上述不动产产权变更手续，并确保电子院不会承担相应费用。如电子院因上述 8项不动产登记在其名下未及时变更登记及/或变更登记等情况而承担支付义务或遭受损失的，国投集团将以合法途径对电子院予以补偿或采取其他补救措施。”
（3） 货币资金划分方案
根据《分立协议》和《分立方案》，综合考虑电子十院的房租收入，为确保电子十院离退休员工每年的刚性支出，电子院有限拨付电子十院 9,000万元左右的货币资金（以交割日资产账面情况确定最终数据）。
根据电子院提供的银行付款凭证，电子院有限于 2021年 4月 13日向电子十院实际支付 97,835,526.39元。
2. 债权、债务安排
根据《分立协议》和《分立方案》，分立前电子院有限的全部债权及全部债务院有限，对没有约定的存续债务，分立后的电子院有限和电子十院应对分立前的债务承担连带责任。
电子院有限在分立实施前已取得债权人中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、国投财务有限公司（以下简称国投财务）对于分立方案中债务承担安排的无异议及对实施分立的同意，并在《北京青年报》刊登《中国电子工程设计院有限公司分立公告》，自公告之日起 45日，电子院有限债权人可以要求电子院有限清偿债务或提供相应担保。根据电子院有限 2020年 12月 22日出具的《中国电子工程设计院有限公司债务清偿或担保情况说明》，无任何单位或个人依据前述分立公告向电子院有限提出清偿债务或提供相应担保请求。
3. 人员安排
根据《分立协议》和《分立方案》，分立后，电子院有限与其员工签订的劳动合同、劳务合同继续有效，与员工之间的劳动关系、劳务关系不发生变化。《分立协议》生效后，电子院有限的“三类人员”中除奥意建筑的 28名“三类人员”外，其余均由电子十院承接。相关职工安置方案已经电子院有限第八届职工代表大会第七次会议审议通过。
4. 技术
根据《分立协议》及《分立方案》，电子院有限持有的无形资产“电子十院”商标由分立后的电子十院持有，其他无形资产均由分立后的电子院有限持有；除此之外，不涉及其他关于专利、技术秘密等无形资产的约定。
根据电子院提供的《商标转让证明》等文件资料，并经查询中国商标网（https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，原电子院有限持有的两项“电子十院”商标（注册号：35430655、35430653）已变更登记至电子十院名下。
根据电子院提供的文件资料及书面说明，该次分立涉及的资产、债务、人员、技术等方面均已作出有效安排并执行；分立前电子院有限的全部债权及全部债务由分立后的电子院有限享有和承担；电子院未就该次分立向电子十院及/或第三方出具可能承担额外义务的承诺，不存在电子十院及/或第三方就分立事项向电子院主张承担额外责任的情况；截至本补充法律意见书出具日，该次分立已完成交割，电子院不存在因分立事项产生的债权债务纠纷或其他纠纷。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，电子院该次分立已对资产、债务、人员、技术等方面作出有效安排，电子院未因该次分立事项而承担《分立协议》及《分立方案》约定以外的法律责任、出具承担额外义务的承诺，电子院不存在因分立事项产生的诉讼、仲裁；该次分立已完成交割，不会对于本次交易产生实质不利影响。
2) 标的公司历史上是否存在纠纷或重大债务，如有，分立后相关纠纷或债务的处理进展
《分立协议》及《分立方案》已就分立后电子院有限和电子十院的债务承担情况作出安排；根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（ http://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，该次分立完成后，电子院不存在因分立事项产生纠纷的情况。
（二） 标的公司各子公司、参股公司、分公司的主要业务及在标的公司体系内的定位，逐家说明标的公司设立和参股相关子公司的背景、过程及商业合理性；标的公司对子公司的管控措施，相关内控制度及其执行是否健全有效 1) 标的公司各子公司、参股公司、分公司的主要业务及在标的公司体系内的定位
截至 2025年 11月 30日，电子院共有 18家境内子公司、2家境外子公司、3家参股公司、41家境内分公司。根据电子院提供的书面说明，各分公司主要业务是在电子院及其子公司授权范围内从事工程设计、规划、咨询、管理等相关业务对接、合同履约、现场协调等辅助性工作；其依托相关项目设立，在特定区域领域承接项目并开展业务对接。电子院子公司、参股公司的设立/参股/收购背景、主要业务及体系定位等具体情况详见本补充法律意见书附件一“标的公司子公司的设立/参股/收购背景、主要业务及体系定位”。
2) 标的公司对子公司的管控措施，相关内控制度及其执行是否健全有效 根据电子院提供的相关文件资料及书面说明，并经访谈电子院财务负责人与法务负责人，为保障子公司合规运作及电子院对子公司的有效管理管控，电子院已制定适用于电子院及其子公司的内部管理制度并遵照实施，主要制度及管理措施如下：
1. 管理制度及架构
电子院已编制《内部控制管理手册》，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五方面形成统一、标准的规范要求，尤其对电子院板块的重点业务流程及执行标准作出明确规定。同时，电子院以《审批管理手册》、电子院公司章程及《“三重一大”决策制度实施办法》中规定的重要管理事项为基础，对各职能部门主责事项的审批流程不时进行完善、调整，明确子公司应报电子院决策审批的重要事项流程。
电子院依法通过子公司股东会/股东决定行使股东权利、决定子公司重大经营事项，并通过提名/委派子公司董事、监事、高级管理人员的方式，实现对子公司日常经营的管理管控。
3. 财务管理
电子院已就财务管理、审计监督事宜制定适用于电子院及各子公司的《财务管理办法》《财务监督管理办法》《全面预算管理办法》《货币资金管理办法》等一系列财务管理制度文件；各子公司需严格执行该等财务管理制度，电子院定期对子公司的财务管理情况进行评价抽查，对发现的问题督促整改。
4. 经营及业务管理
电子院已制定《生产研发单位及下属公司年度绩效考核管理办法》等业务管理制度，每年初对子公司下达生产经营任务，年底对各子公司生产经营的完成情况进行考核评价。
（三） 标的公司是否存在与客户共同投资的情况，如有，相关背景、原因、对于经营管理和利润分配等方面的主要约定，是否存在利益输送或其他利益安排，募投资金是否用于参股公司
1) 标的公司与客户共同投资的情况
根据电子院提供的文件资料，报告期及补充报告期内，电子院及其子公司确认收入累计金额在 100万元以上的客户中，与电子院存在共同投资的主体为清华大学建筑设计研究院有限公司（以下简称清华建筑院）和云南省设计院集团有限公司（以下简称云南设计院），具体情况如下：
1. 与清华建筑院的投资
2018年 6月，电子院与清华建筑院、中国中元国际工程有限公司（以下简称中元国际）共同出资设立电子院参股公司中京同合。根据电子院提供的《关于施工图综合审查机构合并重组的协议》及书面说明，电子院参股设立中京同合系按照《关于联合开展北京市房屋建筑工程施工图综合审查机构申报工作的通知》（市规划国土发〔2018〕99号，以下简称 99号文）的要求，与清华建筑院、中元国际共同合并重组施工图审查机构、成立符合 99号文规定的执业条件的施工图综合审查机构；电子院选择与清华建筑院、中元国际共同设立合资公司的主要背景原因是两家股东均具备良好的国资及业务背景，历史合作、互信基础良好，不存在与清华建筑院进行利益输送或其他利益安排。
根据中京同合现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询国家企业信用
| 公司名称 | 中京同合国际工程咨询（北京）有限公司 |
| 统一社会信 用代码 | 91110108MA01D3QA46 |
| 住所 | 北京市海淀区紫竹院路甲 32号（综合科研业务楼）5层 1- 11-501 |
| 法定代表人 | 涂路 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年 6月 26日 |
| 经营期限 | 2018年 6月 26日至 2038年 6月 25日 |
| 经营范围 | 建设工程项目管理；技术开发、技术咨询。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；工程勘察以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 持股情况 | 电子院持有 34%股权，清华建筑院持有 33%股权，中元国际 持有 33%股权 |
| 事项 | 公司章程规定 |
| 股东会决策 | 3.6股东会作出的决议，必须经全体股东所持表决权四分之三以 上通过。 3.7股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全 体股东所持表决权全部通过。 |
| 董事提名及 董事会决策 | 3.8公司设董事会。董事会成员七人，其中电子院提名二人，中元 国际提名二人，清华院提名二人，职工代表一人。…… 3.12董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议必须有四分 之三以上的董事出席方为有效，对所议事项作出的决议应由占全 体董事四分之三以上的董事表决通过方为有效。…… |
| 利润分配 | 7.2 ……股东按照实缴的出资比例分取红利。…… |
2023年 10月，电子院收购国投集团子公司国投检验检测认证有限公司所持资料及书面说明，该次收购是电子院按照国投集团一体化统筹工程检测业务的整体安排，为实现电子院工程检测的一体化发展和区域布局而实施，不存在与云南设计院进行利益输送或其他利益安排。
根据国投工程现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具日，国投工程的基本情况如下：
| 公司名称 | 国投工程检验检测有限公司 |
| 统一社会信 用代码 | 91530000787386241G |
| 住所 | 云南省昆明经开区出口加工区 A5-1号地块云南紫云青鸟国际 珠宝加工贸易基地 7幢 |
| 法定代表人 | 谭军 |
| 注册资本 | 7,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年 5月 23日 |
| 经营期限 | 2006年 5月 23日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：公路水运工程试验检测服务；环境保护监测；消防 技术服务；环境应急治理服务；信息技术咨询服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件 开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：建设工程质量检测；水利工程质量检测； 建设工程勘察；测绘服务；室内环境检测；雷电防护装置检测； 检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）。 |
| 持股情况 | 电子院持有 51%股权，云南设计院持有 49%股权 |
| 事项 | 公司章程规定 |
| 股东会决策 | 第十九条：公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机 构，依照本章程行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投 资计划；……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公 司对外担保事项作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十） |
| 对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更 公司形式等事宜作出决议；（十一）制定或批准公司章程和章程 修改方案；（十二）决定本公司及控股子公司的对外投资事项； （十三）审议批准 120万元之上的资产重组、资产购置及处置、 对外捐赠事项；…… 前款所列第（一）及第（六）至（十三）项须经股东会三分之二 以上表决权的股东通过；其余事项由股东会二分之一以上表决权 的股东通过。 | |
| 董事提名及 董事会决策 | 第三十三条：公司设董事会，由 5名成员组成，其中股东 A（指 电子院）推荐 3名人选，股东 B（指云南设计院）推荐 1名人选， 由股东会选举产生；职工代表董事 1名，由公司职工代表大会或 职工大会选举产生。 第三十八条：董事会对股东会负责，行使下列职权：……（四） 制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；……（七）制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或 者减少注册资本、发行公司债券的方案；（九）制订公司合并、 分立、解散、清算、申请破产、改制或者变更公司形式的方案； （十）决定公司内部经营管理机构的设置；（十一）根据本章程 规定，决定聘任或者解聘公司经理、财务总监及其报酬事项；根 据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理及其报酬事项； （十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订公司的对外投 资方案；（十四）审议批准公司的融资、借款事项；（十五）审 议批准 30万元之上 120万元以下的资产购置及处置事项；…… 前款规定的第（四）项、第（七）项与第（十五）项事项，应由 占全体董事三分之二以上的董事表决通过，其他事项应由占全体 董事二分之一以上的董事表决通过。 |
| 利润分配 | 第十七条：公司股东享有下列权利：……（二）按照实缴的出资 比例取得股权收益；…… |
如《法律意见书》第一部分“（三）本次募集配套资金方案”所述，本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于项目建设及补充流动资金等；根据电子院提供的固定资产投资备案文件、项目可行性研究报告，除补充流动资金外，相关募投项目实施主体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 |
| 1 | 核心技术引领及产业化前沿技术研究——重点实验室 建设 | 国投雄安 |
| 2 | PSIM数字化业务——先进制造组线技术与数字孪生 | 电子院 |
| 研究及应用 | ||
| 3 | 数智化平台建设 | 电子院 |
（四） 报告期内标的公司是否存在注销或退出子公司和参股公司的情况，如有，说明具体过程、子公司或参股公司经营情况、转让或注销原因，相关资产、负债、人员及业务的具体处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规行为构成本次交易障碍
1) 报告期内标的公司注销或退出子公司和参股公司的情况
根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道，报告3
期及补充报告期内，标的公司退出 1家控股子公司、1家参股公司，不存在注销子公司或参股公司的情况，具体情况如下：
1. 广西玉林市农投融合数据科技有限公司（以下简称玉林融合）
玉林融合原系国投融合与广西玉林农业投资集团有限公司（以下简称玉林农投）合资设立的公司。2025年 5月，因玉林融合战略、业务定位以及地方产业支持政策调整，国投融合通过定向减资的方式退出玉林融合，具体情况如下： 2024年 9月 18日，国投融合召开总经理办公会，审议通过国投融合通过定向减资方式退出玉林融合股权的方案。
2024年 10月 11日，电子院召开总经理办公会，审议通过国投融合对玉林融合定向减资退出的方案。
根据立信出具的《大唐融合（玉林）数据科技有限公司审计报告及财务报表二〇二四年一至九月》（信会师报字[2024]第 ZG224850号），经审验，截至 2024年9月 30日，玉林融合的净资产账面值为 10,000,677.85元，其中，国投融合实缴出资 650万元，玉林农投实缴出资 350万元。
根据天健兴业出具的《国投融合科技股份有限公司拟对大唐融合（玉林）数据科技有限公司减资退出所涉及的大唐融合（玉林）数据科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 1880号，以下简称《玉林融合评估报告》），截至 2024年 9月 30日，经资产基础法评估，玉林融合净资产账面值为 1,000.07万元，评估值为 1,000.08万元。
2024年 12月 31日，玉林融合召开股东会会议，审议通过减少玉林融合注册资本至 700万元、国投融合退出玉林融合的议案。
2025年 1月 1日，玉林融合在国家企业信用信息公示系统发布《关于大唐融合（玉林）数据科技有限公司减少注册资本的公告》。根据电子院提供的《债务清偿、债务担保的说明》，国投融合、玉林农投出具确认，玉林融合对债权人要求公司债务清偿或债务担保事宜都已处理完毕，玉林融合原有的债权债务延续，债权人对玉林融合减少注册资本无异议。
2025年 4月 1日，国投融合、玉林农投、玉林融合签署《减资协议》，确认国投融合已对玉林融合实缴出资 650万元，国投融合减少在玉林融合的注册资本1,300万元（占玉林融合减资前股本的 65%），减资完成后国投融合不再持有玉林融合股权；根据《玉林融合评估报告》，各方协商确定玉林融合应退国投融合减资价款为 650.052万元。
根据电子院提供的进账单，2025年 5月 21日，玉林融合向国投融合支付减资款 650.052万元。同日，玉林融合完成定向减资的工商变更登记。
根据电子院提供的书面说明，国投融合投资玉林融合期间，玉林融合未开展实际经营业务，国投融合通过定向减资方式退出玉林融合，不涉及玉林融合相关资产、负债、人员及业务处置；就国投融合该次定向减资退出，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 海南中电
2025年 11月，为压减低效资产、聚焦主业，电子院将其持有的海南中电全部30%股权转让给海南中电股东李国平、陈志民、彭咏梅、崔思广，具体情况如下： 2025年 6月 6日，电子院召开董事会会议，审议通过转让参股公司海南中电全部股权退出方案的议案。
根据立信出具的《海南中电工程设计有限公司审计报告及财务报表 2024年 09月 30日》（信会师报字[2024]第 ZG51027号），截至 2024年 9月 30日，海南中电的净资产账面值为-2,046,394.52元。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《中国电子工程设计院股份有限公司拟进行股权转让涉及的海南中电工程设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 635号），截至 2024年 9月 30日，经成本法评估，净资产账面价值为-204.64万元，评估价值为 93.82万元。
2025年 6月 20日，海南中电作出股东会决议，同意电子院转让海南中电 30%股权，按《海南中电工程设计有限公司章程》有关规定，海南中电股东有优先购买该转让股权的权利。
2025年 6月 26日，北京产权交易所公开发布该次股权转让的产权转让信息公告（交易项目编号：S110000D013104586001）。
2025年 8月 4日，北京产权交易所向电子院出具《受让资格确认意见函》，信息披露公告期间征得符合受让条件的意向受让方 3个，分别为李国平等 4方、柯荣强、建研科技（海南）有限公司。
根据电子院提供的《关于行使优先购买权的函》《关于原股东优先购买权征询事项的情况说明》及书面说明，其已向海南中电除电子院以外的其他股东发送通知，除 4名最终受让方以外的其他股东均未主张行使优先购买权或向北京产权交易所递交受让意向。
2025年 10月 14日，电子院与李国平、崔思广、陈志民、彭咏梅签署《产权交易合同》，约定电子院将所持海南中电 7.5%股权以 7.3万元转让予李国平，将所持海南中电 7.5%股权以 7.3万元转让予崔思广，将所持海南中电 7.5%股权以 7.3万元转让予陈志民，将所持海南中电 7.5%股权以 7.3万元转让予彭咏梅。
2025年 10月 16日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》。
根据电子院提供的银行回单，电子院于 2025年 10月 30日收到登记结算款29.2万元。
根据电子院提供的《企业机读档案登记资料》，2025年 11月 11日，海南中电完成该次股权转让的工商变更登记。
2) 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违法违规行为构成本次交易障碍 根据电子院提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网（ http://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，电子院不存在因退出玉林融合、海南中电股权事项产生的针对电子院的诉讼或仲裁；根据电子院提供的书面说明，亦不存在针对该等事项的潜在纠纷；电子院退出玉林融合、海南中电，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（五） 世源科技历史上进行股权代持的背景和原因，实际股东的出资情况及资金来源，代持期间的利润分配情况；被代持股份的转让过程、实际转让价格及支排；相关股权代持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构是否清晰
1) 世源科技历史上进行股权代持的背景和原因，实际股东的出资情况及资金来源，代持期间的利润分配情况；被代持股份的转让过程、实际转让价格及支付情况，转让价格的定价依据，是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排 根据电子院提供的文件资料及书面说明，世源科技自 2003年设立起存在通过信托、自然人代持、合伙企业等方式实施员工持股的情形，具体情况如下： 1. 世源科技设立及员工信托持股阶段
2003年 1月 19日，电子工程院出具《关于印发 的通知》（中电设办[2003]7号），其中，电子工程院提出“总院与下属各企业之间建立以资本为纽带的集团公司架构”“实现股本结构多元化、经营管理骨干和生产技术骨干持股”等重组原则。
2003年 2月 16日，电子工程院出具《关于邀约出资的原则、条件和实施方法》（中电设办[2003]16号），为顺利实施“在新设公司中由生产技术骨干和精英管理骨干持有部分股份，不搞全员持股”的要求，电子工程院明确被邀约出资人的确定原则及条件、实施方法等相关事项。
2003年 7月 1日，电子工程院、中信信托投资有限责任公司（以下简称中信信托）签署《出资设立世源科技工程有限公司协议》（以下简称《出资协议》），约定共同出资设立世源科技，世源科技注册资本金为 2,000万元，其中，电子工程院出资 1,200万元，中信信托出资 800万元。根据《出资协议》约定，中信信托不参与世源科技实际运营、人事任免及其他重大决策，中信信托对其股东权利的行使及股东义务的承担按相关信托合同执行，信托合同委托人与电子工程院就股权信托问题已签署《世源科技工程有限公司股权管理制度》（以下简称《世源科技股权管理制度》），信托合同委托人行使其在信托合同中的权利义务时受《世源科技股权管理制度》约束。
根据《世源科技股权管理制度》，世源科技骨干员工股总额 800万元（占注册资本 40%），全部通过与中信信托签订信托合同的方式由中信信托持有。隐名股东（即世源科技员工）取得并保有世源科技股东身份需依法足额缴纳相应出资并具备世源科技骨干员工身份，骨干员工股设有待分配股（即蓄水池），由电子工程院出资并委托中信信托持有；丧失持股资格的自然人需按照世源科技董事会决定的价格、方式等转让股权，由董事会通知中信信托，中信信托解除信托合同并将信托资金拨付至隐名股东账户。对于隐名股东的红利分配，按照隐名股东与中信信托在签订信托合同时的指定账户，由世源科技按照红利分配方案直接将红利划转至该账户，并通知中信信托。
根据中信信托（作为受托人）与世源科技隐名股东（作为委托人）签署的《资金信托合同》，该笔信托资金投资于世源科技，中信信托按照合同约定和委托人的书面指示，为委托人的利益持有、处置由信托资金投资所形成的世源科技股权。
2003年 7月 31日，中勤万信会计师事务所出具《验资报告》（（2003）中勤验字第 07021号），经审验，截至 2003年 7月 31日，世源科技已收到电子工程院缴纳的注册资本 1,200万元、中信信托缴纳的注册资本 800万元，世源科技合计收到电子工程院、中信信托缴纳的注册资本共计 2,000万元，均为货币出资。
世源科技设立时的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 电子工程院 | 1,200.00 | 1,200.00 | 60% |
| 2 | 中信信托 | 800.00 | 800.00 | 40% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100% |
2012年 6月 29日，世源科技召开股东会会议，审议通过世源科技章程修正案，同意世源科技将盈余公积 500万元及未分配利润 2,500万元转增为注册资本，增资完成后的注册资本为 5,000万元，其中，电子工程院出资 3,000万元，中信信托出资 2,000万元，股东持股比例不变。
2. 终止员工信托持股、自然人股东代持阶段
根据电子院提供的《告知函》，2013年中信信托对股权代持类信托项目进行统一规范清理，要求终止相关信托关系。
2013年 12月 19日，世源科技召开股东会会议，审议通过以下事项：同意终止员工持股信托事项；同意在员工持股信托项目终止后，中信信托将其持有的世源科技股权转让给员工股东或员工股东指定的代持人；基于上述代持安排，股东电子工程院同意放弃对上述股权转让的优先受让权，并同意今后就上述代持人变更而引发的股权转让均放弃优先受让权；审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度》（2013年 12月）（以下简称《世源科技激励管理制度》（2013年12月））。
根据《世源科技激励管理制度》（2013年 12月），员工股东需与世源科技建立劳动关系并实际履行出资义务；经世源科技董事会审议通过，世源科技可以对新引进的或在职的骨干员工进行股权激励；世源科技员工激励股权将实行股权代持表名额基数为五名，员工股东代表作为名义股东，行使股东权利并应遵从委托员工股东的意志；对于世源科技的红利分配，员工股东代表以世源科技显名股东名义领取并依法纳税后，按照员工股东大会的指令支付给员工股东等；员工股东大会是员工股权激励管理的机构，员工股东大会批准员工股东间股权转让、核定员工股权转让的价格，股权的转让价格为原始出资额（持股不满一年）或按转让时上一会计年度经审计的每股净资产计算（持股满一年）；五名员工股东代表可以其自有资金按等比例受让须退出员工股东转让但未确定受让员工的股权（即过渡期股权）。
根据世源科技于 2013年 4月 7日作出的董事会决议（2013董决字 003号）及所附持股人员名单，当时参与世源科技员工持股的持股人共 157人。
根据电子院提供的世源科技股东会会议决议（2013股决字 004号），中信信托将股权转让予五名员工股东代表。本次转让完成后，世源科技的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 电子工程院 | 3,000.00 | 3,000.00 | 60.00% |
| 2 | 刘奕 | 410.00 | 410.00 | 8.20% |
| 3 | 杜晓阳 | 406.25 | 406.25 | 8.125% |
| 4 | 李锦生 | 401.25 | 401.25 | 8.025% |
| 5 | 秦学礼 | 395.00 | 395.00 | 7.90% |
| 6 | 邹希丹 | 387.50 | 387.50 | 7.75% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100% |
2014年 6月，邹希丹将所持世源科技 7.75%股权转让予苏亚风。
2018年 8月，苏亚风将所持世源科技 7.75%股权转让予金洪杰，刘奕将所持世源科技 8.20%股权转让予黄文胜。
2018年 9月 10日，世源科技召开股东会会议，审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度修正案》（2018年 9月），员工股东代表名额基数调整为四名。
2019年 6月，杜晓阳将所持世源科技 4%股权转让予金洪杰，4.125%股权转让予秦学礼。
上述转让完成后，世源科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 电子院有限 | 3,000.00 | 3,000.00 | 60.00% |
| 2 | 秦学礼 | 601.25 | 601.25 | 12.025% |
| 3 | 金洪杰 | 587.50 | 587.50 | 11.75% |
| 4 | 黄文胜 | 410.00 | 410.00 | 8.20% |
| 5 | 李锦生 | 401.25 | 401.25 | 8.025% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
3. 收购过渡期股权
2018年 6月 26日，电子院有限召开董事会办公会，审议通过关于要约收购世源科技员工过渡期股权的请示，同意电子院有限向世源科技发要约函，收购 7%世源科技员工过渡期股权；以 2018年 3月 31日为基准日经审计的世源科技每股净资产值扣除 2017年度分红后的金额为每股要约收购价格，并发出《关于要约收购世源科技工程有限公司员工过渡期股权的函》（以下简称《要约函》）。
根据《要约回执》，世源科技员工股东大会同意接受电子院有限发出的《要约函》，后续将由世源科技相关员工股东代表与电子院有限协商签署股权转让协议，并配合办理股权转让所涉及相关工商变更登记手续。
根据立信出具的《世源科技工程有限公司审计报告及财务报表 2018年 1-3月》（信会师报字[2018]第 ZG29466号），截至 2018年 3月 31日，世源科技账面净资产为 189,249,688.23元。
2018年 12月 21日，世源科技召开股东会会议，审议通过股权转让的议案及修订章程的议案，电子院有限以 2018年 3月 31日为基准日经审计的世源科技每股净资产（扣除 2017年度分红后）为依据计算的股权转让价格，受让员工股东所持世源科技 7%过渡期股权（合计出资额 350万元），其中，从秦学礼处受让 3.5%股权，从金洪杰处受让 3.5%股权，转让价格合计 13,247,478.18元。
电子院有限与秦学礼、金洪杰分别签署《股权转让协议》，其中，电子院有限以 6,623,739.09元受让秦学礼所持世源科技 3.5%股权，以 6,623,739.09元受让金洪杰所持世源科技 3.5%股权。
根据电子院提供的银行回单，电子院有限已于 2019年 7月 1日支付股权转让价款。
上述转让完成后，世源科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 电子院有限 | 3,350.00 | 3,350.00 | 67% |
| 2 | 秦学礼 | 426.25 | 426.25 | 8.525% |
| 3 | 金洪杰 | 412.50 | 412.50 | 8.25% |
| 4 | 黄文胜 | 410.00 | 410.00 | 8.20% |
| 5 | 李锦生 | 401.25 | 401.25 | 8.025% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100% |
4. 代持股权还原及合伙企业持股阶段
2019年 10月 17日，世源科技召开股东会会议，审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度》（2019年 10月）（以下简称《世源科技激励管理制度》（2019年 10月））。
根据《世源科技股权激励管理制度》（2019年 10月），为进一步规范世源科技员工股权激励方式、解除、清理并还原员工股东之间的股权代持关系，终止原有员工股权代持方式，员工股东实名认缴世源科技为实施员工股权激励而设立的 4个合伙企业的出资份额，从而通过持股平台间接持有世源科技股权；世源科技员工股权激励对象需与世源科技建立劳动关系，以其自有合法资金缴纳持股平台财产份额转让价款；持股平台财产份额转让的，转让价格为员工受让持股平台财产份额时的初始受让价格（员工股东入伙时间不满一年）或按董事会决议签署时世源科技上一会计年度末经审计的每股净资产计算转让价格（员工股东入伙时间满一年）；员工股东按其持有的持股平台合伙份额比例，享有持股平台自世源科技取得的红利及其他收益（即投资收益）的权利。
2020年 6月 5日，世源科技召开股东会会议，审议同意以下事项：（1）同意黄文胜将所持世源科技 8.1125%股权转让给乾厚思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称乾厚思远）、0.0875%股权转让给明道思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称明道思远）；（2）同意金洪杰将所持世源科技8.25%股权转让给守朴思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称守朴思远）；（3）同意李锦生将所持世源科技 8.025%股权转让给明道思远；（4）同意秦学礼将所持世源科技 8.5125%股权转让给学仁思远（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称学仁思远）、0.0125%股权转让给守朴思远；（5）同意修订世源科技公司章程。
2020年 10月 12日，黄文胜分别与明道思远、乾厚思远签署《股权转让协议》，约定依据《世源科技激励管理制度》（2019年 10月），以 2020年 9月 30日为基准日的世源科技净资产为定价基础，黄文胜将所持世源科技 0.0875%股权以110,687.50元转让予明道思远、8.1125%股权以 10,262,312.50元转让予乾厚思远；金洪杰与守朴思远签署《股权转让协议》，约定金洪杰将所持世源科技 8.25%股权以 10,436,250元转让予守朴思远；李锦生与明道思远签署《股权转让协议》，礼分别与守朴思远、学仁思远签署《股权转让协议》，约定秦学礼将所持世源科技0.0125%股权以 15,812.5元转让予守朴思远、8.5125%股权以 10,768,312.50元转让予学仁思远。
本次转让完成后，世源科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 电子院有限 | 3,350.00 | 3,350.00 | 67% |
| 2 | 学仁思远 | 425.625 | 425.625 | 8.5125% |
| 3 | 守朴思远 | 413.125 | 413.125 | 8.2625% |
| 4 | 乾厚思远 | 405.625 | 405.625 | 8.1125% |
| 5 | 明道思远 | 405.625 | 405.625 | 8.1125% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100% |
5. 员工持股计划终止
2022年 7月 29日，世源科技召开股东会会议，审议通过《世源科技工程有限公司员工股权激励计划管理制度》（2022年版）（以下简称《世源科技激励管理制度》（2022年版））。根据《世源科技激励管理制度》（2022年版）第十八条，“依据本制度相关规定进行持股平台财产份额转让的，转让价格应该按照如下原则核定：……（二）至情形发生之日，员工股东入伙时间满一年的，按照情形发生之日，公司上一会计年度末经审计的公司每股净资产（若已分红，则以扣除上一会计年度分红后的每股净资产为准）计算转让价格”。
2025年 1月 31日，电子院与学仁思远、守朴思远、乾厚思远、明道思远签署《股权转让协议》，根据立信出具的《世源科技工程有限公司审计报告及财务报表（2024年度）》（信会师报字[2025]第 ZG29040号），截至 2024年 12月 31日，世源科技经审计净资产为 202,977,016.75元；电子院以 17,278,418.55元受让学仁思远所持世源科技 8.5125%股权，以 16,770,976.02元受让守朴思远所持世源科技 8.2625%股权，以 16,466,510.48元受让乾厚思远所持世源科技 8.1125%股权，以 16,466,510.48元受让明道思远所持世源科技 8.1125%股权。
2025年 2月 27日，世源科技召开股东会会议，同意终止世源科技员工股权激励计划；同意以 2024年 12月 31日经审计的世源科技净资产值为依据计算转让对价，明道思远、学仁思远、乾厚思远、守朴思远分别将所持世源科技 8.1125%、8.5125%股权、8.1125%股权、8.2625%股权转让予电子院。
2025年 6月 18日，电子院召开董事会会议，审议通过关于电子院收购世源科技 33%股权议案。
本次转让完成后，世源科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 电子院 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100% |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100% |
根据电子院提供的世源科技员工持股名单及员工承诺函，截至上述股权转让4
时参与世源科技员工持股的激励对象共 188名，其中 187名已承诺及确认： “本人所持股权已按相关制度及协议约定以现金方式足额缴纳相应出资，并严格遵守世源科技相关文件或者协议约定、规定，不存在违反前述规定及约定之情形；本人认缴股权资金来源系本人工作期间的工资、薪金所得、家庭积累等合法方式形成且均为本人所有，不存在为其他人代持情形，不存在股权质押、冻结、转让等权利限制或其他导致股权无法退出情形；
“本人承诺并确认：（1）本人具备完全民事行为能力，股权退出为本人真实意愿，不存在法律法规规定导致前述行为无效之情形；（2）本人严格遵守《员工股权激励计划管理制度》《合伙协议》及公司有关部门要求，配合公司办理完毕股权退出所涉法律法规及公司内部要求的全部手续，包括但不限于协助办理合伙企业工商登记变更手续、办理并完成所涉资金结算、税费缴纳事宜以及其他需要本人协助或办理的事项；（3）本人已全额收到股权退出应收取的结算价款，不存在任何未结款项或债权债务；就本次员工股权退出所涉税费事宜（如涉及），已根据税务主管部门要求自行承担有关法定纳税义务；（4）本人在员工股权持有期间及股权退出后，与世源科技、合伙企业以及其他合伙人之间就所持股权，不存在任何争议或纠纷，也不存在任何未了债权债务；不会以任何理由任何方式世源科技、电子院、合伙企业及其他合伙人就员工股权事宜提出任何权利主张。”
基于上述，世源科技历史上存在以信托、自然人代持、合伙企业等方式实施员工持股的情形；电子院已于 2025年 6月收购明道思远等 4家合伙企业所持世源科技股权，世源科技变更为电子院全资子公司；电子院收购 4家合伙企业所持世
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根据电子院出具的书面说明，守朴思远合伙人张特已于2023年去世但尚未办理股权转让手续，根据《世源科技激励管理制度》（2022年版）第六条、第十条、第十八条规定，员工股东死亡的，应退出其持有的基本源科技股权时通过合伙企业间接持有世源科技股权的员工已出具确认函，确认其与世源科技不存在任何纠纷。
6. 自然人股东代持阶段利润分配情况
根据电子院提供的世源科技股东会会议决议、会计凭证等文件资料及书面说明，自 2013年 12月世源科技股东会会议审议通过终止员工信托持股、自然人股东代持事项起至 2020年 6月世源科技股东会会议审议通过代持股权还原事项期间（以下简称自然人股东代持阶段），世源科技于自然人股东代持阶段向员工股东代表分红情况如下：
| 分红年度 | 世源科技向员工股东代表分红金额（万元，税前） |
| 2014年 | 1,140.00 |
| 2015年 | 1,660.00 |
| 2016年 | 5,440.00 |
| 2017年 | 6,380.00 |
| 2018年 | 9,080.00 |
| 2019年 | 5,876.50 |
| 合计 | 29,576.50 |
根据电子院提供的《股权转让协议》、支付凭证、员工承诺函及书面说明，并经查询中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309中国检察网（http://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，世源科技股东不存在股权代持的情况，世源科技为电子院全资子公司，股权结构清晰，不存在关于世源科技股权权属的诉讼、仲裁案件。
（六） 报告期内标的公司收购国投航科等公司股权的原因、相关业务与标的公司的关系、收购定价依据及其公允性，交易对方情况、是否与标的公司及其关联方存在关联关系或利益安排，是否履行相关国资审批程序，收购完成后标的公司对相关企业在业务、技术、和人员等方面采取的整合措施及其效果；当年计提商誉减值的原因及合理性，各期末减值测试的具体过程，未来是否存在商誉减值风险 1) 报告期内标的公司收购国投航科等公司股权的原因、相关业务与标的公司的关系、收购定价依据及其公允性，交易对方情况、是否与标的公司及其关联方存在关联关系或利益安排，是否履行相关国资审批程序
根据电子院提供的文件资料及书面说明，报告期内电子院收购国投航科、国投融合及道普信息的相关情况如下：
1. 收购国投航科（2024年 5月）
根据电子院提供的书面说明，收购国投航科有利于电子院提升智能化建筑领域的设计、建设和运维能力，补强智能化建筑系统在技术、人才、业绩及关键资质等方面的能力短板，进一步提升其在智慧机场、数据中心智慧运维、智慧养老、工业建筑智能化等应用场景下的综合服务能力，推进电子院数字化转型，打造多场景应用的数智化综合解决方案提供商，契合电子院业务发展的整体战略方向。
电子院通过股权转让方式收购北京康拓晓义科贸有限公司、北京中航航安科技有限公司和北京中航瑞高科技有限公司持有的国投航科 51%股权。根据《国投中鲁果汁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》（以下简称《问询函回复》）及电子院出具的书面说明，本次收购的交易对方与电子院及其关联方之间不存在关联关系或利益安排。
根据立信出具的《北京中航弱电系统工程有限公司审计报告及财务报表 2022年度、2023年 1-9月》（信会师报字[2024]第 ZG50002号），截至 2023年 9月 30日，国投航科经审计的净资产为 25,276.08万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）出具并经国投集团备案的《中国电子工程设计院股份有限公司拟控股投资北京中航弱电系统工程有限公司 51%股权涉及的北京中航弱电系统工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）6007号，以下简称《国投航科资产评估报告》），以 2023年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，国投航科股东全部权益评估价值为25,932.74万元。根据《股权转让协议》，以经国投集团评估备案的《国投航科资产评估报告》为定价依据，经各方协商确认国投航科全部股权价值为 25,276.08万元，且评估基准日未分配利润 7,887.47万元归原股东所有并单独分配，调整后国投航科 100%股权价值为 17,388.61万元，电子院收购国投航科 51%股权的交易对价为 8,868.19万元。
2024年 2月 28日，电子院召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于〈中国电子工程设计院股份有限公司控股投资北京中航弱电系统工程有限公司投资方案〉的议案》。
2. 收购国投融合（2024年 2月）
根据电子院提供的书面说明，电子院推进其高科技工程解决方案数智化转型升级的过程中，可借助国投融合工业互联网平台以及工业软件和系统，补充电子院在工业互联网底座平台、工业大数据处理技术等方面的平台及技术短板，支撑电子院快速建立数智化和智能工厂整体解决方案的能力，助力客户实现数字化转型升级，进而实现电子院在传统工程技术服务数字化转型。
本次交易由电子院、科改凝聚（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）通过股权转让并同步增资方式收购国投融合股权，交易对方为大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、王恩利和陈峰。收购完成后，电子院持有国投融合 46.73%股份。根据《问询函回复》及电子院出具的书面说明，本次收购的交易对方与电子院及其关联方之间不存在关联关系或利益安排。
根据立信出具的《大唐融合通信股份有限公司审计报告及财务报表 2022年 01月 01日至 2023年 7月 31日》（信会师报字[2023]第 ZG11988号），截至 2023年 7月 31日，国投融合经审计的净资产为 44,927.18万元。根据天健兴业出具并经国投集团备案的《中国电子工程设计院股份有限公司拟收购股权所涉及的大唐融合通信股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第 2056号，以下简称《国投融合资产评估报告》），以 2023年 7月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，国投融合股东全部权益评估价值为 68,101.25万元。根据《股份转让协议》，以经国投集团评估备案的《国投融合资产评估报告》为定价依据，电子院收购国投融合 5,513.86万股股份的交易对价为 31,704.70万元。
2023年 12月 25日，电子院召开董事会会议，审议通过《中国电子工程设计院股份有限公司并购大唐融合通信股份有限公司投资方案》。同日，国投集团出具《关于同意中国电子工程设计院股份有限公司投资并购大唐融合通信股份有限公司的批复》。
3. 收购道普信息（2024年 10月）
根据电子院提供的书面说明，本次收购道普信息有利于电子院快速补强在数据、信息及网络安全领域的检验检测技术能力、资质、人员团队、管理体系、客户资源及项目业绩短板，加快电子院在“质量之翼”的业务布局，同时充分发挥双方的协同价值，围绕同一客户延伸服务内涵，拓展数据、信息及网络安全测评及咨询业务，形成一体化解决方案能力，契合电子院业务发展的整体战略方向。
电子院通过现金增资方式控股道普信息，不涉及交易对方。增资完成后，电子院持有道普信息 51%股权，道普信息原股东韩庆良、湛泸科技有限公司和赤霄（济南）投资合伙企业（有限合伙）分别持有道普信息 19.26%、18.9278%和 10.8122%股权。
根据立信出具的《道普信息技术有限公司审计报告及财务报表 2023年度-2024年 6月》（信会师报字[2024]第 ZG50695号），截至 2024年 6月 30日，道普信息经审计的净资产为 49,859,806.95元。根据天健兴业出具并经国投集团备案的《中国电子工程设计院股份有限公司拟增资入股道普信息技术有限公司所涉及的道普信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 1065号，以下简称《道普信息资产评估报告》），以 2024年 6月 30价值为 8,514.50万元。根据《增资协议》，以经国投集团评估备案的《道普信息资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定交易作价，电子院以 8,500万元认购道普信息新增 54,122,448.98元注册资本，上述认购增资完成后电子院持有道普信息 51%股权并成为其控股股东。
2024年 9月 29日，电子院召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于中国电子工程设计院股份有限公司并购道普信息技术有限公司的议案》。
2) 收购完成后标的公司对相关企业在业务、技术和人员等方面采取的整合措施及其效果
根据电子院提供的书面说明，电子院制定了完善的内部控制制度，按照《内部控制管理手册》等制度对上述被收购公司实施统一管理，上述公司纳入电子院管控后，电子院结合实际情况，重点从战略融合、业务融合、管理融合、信息系统融合、党建群团融合、企业文化融合等方面明确重点任务、具体举措、工作要求/完成标志、时间节点及责任部门，旨在提升上述被收购公司的决策效率与运营效能，减少内部损耗，保障电子院整体战略落地执行。
根据电子院提供的书面说明，电子院已基于电子院战略规划调整上述被收购公司的战略定位：在人员整合方面，完成了被收购公司的领导班子调整；在业务整合方面，将被收购公司作为协同经营单位，统一纳入电子院全院经营体系，共同对接客户、跟进项目，深度挖掘客户价值点，延伸服务链条；在管理融合方面，已将被收购公司全面纳入电子院公司治理、人力、运营、科技、财务等方面的规范化、一体化管理体系。
3) 当年计提商誉减值的原因及合理性，各期末减值测试的具体过程，未来是否存在商誉减值风险
上述收购当年计提商誉减值计提相关情况，已在《国投中鲁果汁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》（以下简称《问询函回复》）中适当披露。
（七） 标的公司收购子公司相关无形资产的具体内容、评估方法及过程，并说明其账面价值的公允性
根据《问询函回复》及电子院提供的书面说明，标的公司收购子公司相关无形资产系收购道普信息及国投融合后，合并对价分摊时识别的账内未记录的商标、专利及软件著作权等，其评估方法及过程等内容已在《问询函回复》中适当披露。
（八） 电子院员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据，是否存在非员工持股情况，结合《非上市公众公司监管指引第4号》等有关规定，分析标1) 电子院员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据，是否存在非员工持股情况，结合《非上市公众公司监管指引第4号》等有关规定，分析标的公司是否存在股东超过200人的情形
根据电子院《员工持股方案》，员工持股对象范围包括电子院及世源科技、希达工程、希达咨询、奥意建筑、中电投等下属子公司的员工。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），员工持股的员工范围：“参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。” （未完）
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