原标题:国科天成:1-1 募集说明书（修订稿）（豁免版）
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评估公司出具的《国科天成科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报AA-
告》，国科天成主体信用等级为 ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），评估公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次可转债发行未提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。
四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定
公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：
“（一）公司利润分配政策
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红的比例：
1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、审计委员会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
6、若存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。……”五、公司最近三年现金分红情况
2024年8月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市，2023年公司未进行利润分配。
2024年公司经董事会和股东会审议通过的已经实施的利润分配方案为：以179,425,908股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.97元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
2025年公司经董事会和股东会审议通过的利润分配方案为：以179,425,908为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.14元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素
（一）经营性现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9.611.36万元、-2,931.46万元和-12,969.72万元，经营性现金流量持续为负，主要系公司经营规模持续扩张，原材料采购和备货产生的现金支出金额较大，而下游客户通常又会要求公司给予一定信用期限所致。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、储备的存货无法及时实现销售、客户未能及时支付货款，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、可转债本息兑付等带来一定不利影响。
（二）募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目符合公司的发展战略，有利于公司业务发展。但是，若未来市场环境、行业政策等方面发生重大变化，导致项目实施过程中可能产生市场前景不明、技术保障不足等情况，使得募投项目无法按计划顺利实施；或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离，因此募投项目存在不能达到预期效益的风险。
（三）募投项目产能消化的风险
本次募投项目实施后，公司的生产能力将会显著提升，产品系列进一步丰富，可更好满足下游客户日益增长的需求。但是如果未来下游行业政策发生重大不利变化、市场增长或客户拓展不及预期等，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能无法消化的风险。
（四）宏观环境变化的风险
报告期内，公司产品和服务应用于防务领域的比例较高。防务作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减国防支出，使得下游单位对公司产品的需求数量产生波动，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）技术更新迭代的风险
红外光电行业属于技术密集型行业，涉及集成电路、材料、光学、软件及算法等诸多技术领域，近年来随着国内科技水平的快速提升，相关技术均处于持续更新迭代的状态。产品性能是决定公司竞争力的核心要素，如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）存货增加及跌价的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为47,044.98万元、52,074.22万元和74,476.73万元，占流动资产的比例分别为38.49%、27.56%和31.64%，主要由探测器等原材料构成。报告期内公司业务保持较快增长，为满足客户对交付及时性和稳定性的要求，公司需对探测器进行提前采购备货，进而导致存货规模快速增加。未来随着公司业务规模的持续增长，公司存货规模可能继续扩大，若公司不能对存货进行有效管理，可能发生存货跌价并对公司资产质量和盈利能力造成不利影响。
（七）实际控制人持股比例较低的风险
截至2025年12月31日，公司联合创始人罗珏典、吴明星合计拥有公司28.97%股份的表决权，共同为公司控股股东、实际控制人。公司在本次发行完成和转股后，罗珏典、吴明星直接及间接持有公司股份比例存在进一步降低的可能性，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购或者《一致行动协议》终止或者可转换公司债转股，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
（八）本次募投项目实施相关风险
公司本次募集资金主要用于非制冷红外探测器建设项目、超精密长波红外镜头产线建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目、中波红外半导体激光器建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将提升公司生产能力，丰富公司产品条线，提高公司核心部件自主供应能力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、产品无法取得客户认证、研发生产不及预期以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致本次募集资金投资项目相关产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
（九）与可转债有关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
3、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
目 录
重大事项提示...............................................................................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明...............................................2二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级...........................................2三、本次可转债发行未提供担保.......................................................................2
四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定...............................................2五、公司最近三年现金分红情况.......................................................................4
六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素....................5目 录...........................................................................................................................9
第一节释义.............................................................................................................12
一、普通术语.....................................................................................................12
二、专业术语.....................................................................................................14
第二节本次发行概况...............................................................................................16
一、本次发行的基本情况.................................................................................16
二、本次发行的基本条款.................................................................................23
三、本次发行的有关机构.................................................................................33
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................35第三节风险因素.......................................................................................................36
一、经营风险.....................................................................................................36
二、财务风险.....................................................................................................37
三、内部控制风险.............................................................................................38
四、募集资金相关风险.....................................................................................39
五、其他风险.....................................................................................................40
第四节发行人基本情况...........................................................................................43
一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况.........................................43二、发行人组织架构及重要权益投资情况.....................................................44三、发行人的控股股东及实际控制人.............................................................54四、重要承诺及其履行情况.............................................................................55
五、董事、高级管理人员和其他核心人员的基本情况.................................58六、发行人所处行业的基本情况.....................................................................66七、发行人在所处行业的竞争地位.................................................................74八、发行人主营业务、主要产品及其变化.....................................................76九、发行人主要业务情况.................................................................................80
十、发行人的主要固定资产及无形资产.........................................................88十一、发行人拥有的资质和认证情况.............................................................99十二、发行人上市以来发生的重大资产重组...............................................100十三、发行人的境外经营情况.......................................................................100
十四、发行人报告期内的分红情况...............................................................100十五、发行人最近三年债券发行情况...........................................................105第五节 财务会计信息与管理层分析...................................................................106
一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准...............106二、审计意见...................................................................................................106
三、合并财务报表...........................................................................................106
....................................................111
四、合并财务报表的编制基础、合并范围
五、主要财务指标及非经常性损益明细表....................................................112六、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正................................114七、财务状况分析............................................................................................117
八、盈利能力分析...........................................................................................145
九、现金流量状况分析...................................................................................159
.......................................................................................161十、资本性支出分析
十一、技术创新分析.......................................................................................162
十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况...................162十三、本次发行对上市公司的影响...............................................................163第六节合规经营与独立性.....................................................................................165
一、合规经营情况...........................................................................................165
.......165
二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
三、报告期内资金占用和对外担保情况.......................................................165四、同业竞争...................................................................................................165
五、关联方及关联关系...................................................................................167
六、关联交易...................................................................................................173
七、规范和减少关联交易的措施...................................................................178第七节 本次募集资金的运用...............................................................................183
一、本次募集资金投资项目概况...................................................................183二、本次募集资金投资项目具体情况...........................................................183三、本次发行符合国家产业政策和募集资金主要投向主业的规定...........201四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................202五、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响...................................................................................................................203
六、募集资金投资项目的障碍和风险...........................................................203七、募集资金投资项目可行性结论...............................................................203第八节历次募集资金运用.....................................................................................205
一、前次募集资金的数额、资金到账时间...................................................205二、募集资金管理情况...................................................................................205
...............................................205
三、前次募集资金在专项账户中的存放情况
四、前次募集资金的实际使用情况...............................................................206第九节 声明...........................................................................................................210
第十节 备查文件...................................................................................................222
第一节释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
二、专业术语
| 红外线 | 指 | 波长在0.76～1,000微米之间的一种电磁波，是不可见光线 |
| 短波 | 指 | 波长在1至3微米波段的红外线 |
| 中波 | 指 | 波长在3-5微米波段的红外线 |
| 长波 | 指 | 波长在8-14微米波段的红外线 |
| 可见光 | 指 | 波长一般在380～760纳米之间的电磁波，人眼可以感知 |
| 红外成像技术 | 指 | 检测目标物体热辐射的红外线特定波段信号，并将该信号转换成 可供人类视觉分辨的图像和图形的高科技技术 |
| 探测器 | 指 | 将红外辐射信号转换成电压、电流等输出信号的器件，按照工作 温度和是否需要配备制冷装置可以分为制冷型和非制冷型两类 |
| InSb探测器 | 指 | 一种制冷型探测器，半导体材料为锑化铟 |
| MCT探测器 | 指 | 一种制冷型探测器，半导体材料为碲镉汞 |
| T2SL探测器 或II类超晶格 探测器 | 指 | 一种制冷型探测器，半导体材料为II类超晶格 |
| 红外机芯、机 芯 | 指 | 又名探测器组件，将探测器输出的电信号进行电子学放大、图像 处理和输出的产品 |
| 红外镜头、镜 头 | 指 | 通过特殊的镜头镜片材质选择，过滤反射掉绝大多数波段光线， 仅允许通过较窄取值范围的红外波段光线照射到传感器表面，进 而成像的光学镜头 |
| 红外整机、整 机 | 指 | 由机芯、镜头、结构件等组成的红外热成像设备，具备完整红外 成像功能 |
| 红外热像仪 | 指 | 探测目标自身发出或反射的辐射，并通过光电转换、信号处理等 手段，将目标物体的温度分布图像转换成视频图像的设备 |
| 光电系统 | 指 | 以光电成像、光电探测、光电定位等光电技术为基础的系统设备 |
| 光学系统 | 指 | 由一个或几个反射式或折射式光学零件所组成的系统 |
| 光电吊舱 | 指 | 安装在飞机、直升机、无人机等飞行器上，主要由红外热像仪、 可见光CCD和激光测距机等部分构成，具备稳定探测、激光测距、 搜索、跟踪、定位等功能的光电系统 |
| 分辨率 | 指 | 又称解像度、解析度，指显示的像素数量，像素越多，画面就越 精细，同样的屏幕区域内能显示的信息也越多 |
| NETD | 指 | 噪声等效温差是红外探测器能探测到的最小温差，也称热灵敏 |
| 度，是衡量红外探测器性能的主要指标之一 | ||
| FPGA | 指 | FPGA（FieldProgrammableGateArray），即现场可编程门阵列， 它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一步发展， 作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的， 既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有 限的缺点 |
| MBE | 指 | 分子束外延，是一种新的晶体生长技术 |
第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 国科天成科技股份有限公司 |
| 英文名称： | TeemsunTechnologyCo.,Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 国科天成 |
| 股票代码： | 301571.SZ |
| 法定代表人： | 罗珏典 |
| 董事会秘书： | 王启林 |
| 注册地址： | 北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼房屋101 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西北旺镇永翔北路3号院5号楼房屋101 |
| 电话： | 010-83437876 |
| 传真： | 010-82581861 |
| 邮政编码： | 100094 |
| 经营范围： | 光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子 专用材料制造；其他电子器件制造；导航终端制造；导航终 端销售；卫星导航服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器 制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光学玻璃制 造；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃销售；功能玻 璃和新型光学材料销售；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用 系统集成；地理遥感信息服务；卫星技术综合应用系统集成； 卫星移动通信终端制造；智能仪器仪表制造；物联网设备制 造；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务； 大数据服务；人工智能基础软件开发；移动通信设备制造； 通讯设备销售；社会经济咨询服务；数字技术服务；工程和 技术研究和试验发展；计算机系统服务；信息安全设备制造； 信息安全设备销售；半导体器件专用设备制造；电子元器件 与机电组件设备制造；电子专用设备制造；微特电机及组件 制造；工业控制计算机及系统制造；专用仪器制造；电机及 其控制系统研发；其他通用仪器制造；光通信设备制造。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） |
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。本次发行的背景和目的具体如下：
1、本次发行的背景
（1）红外光电行业及其下游应用领域是国家政策支持鼓励的产业
随着红外技术的发展与成熟，红外产品在国民经济各个领域发挥着越来越重要的作用，从防务领域到民用领域，从传统行业到新兴行业，红外产品的应用领域已经扩大到了诸多行业。为推动红外行业的发展，国家有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为扶持企业发展、加强行业规范等方面提供了指导方向。
随着近年来新兴产业的发展，红外产品应用领域不断扩大，低空经济、智能机器人等领域对红外产品的需求也进一步增加，如2025年7月，工信部等发布《关于推动脑机接口产业创新发展的实施意见》，提出支持研发近红外等光学脑信号感知技术，推动光学传感与脑电等多模态信号融合；2024年工信部、应急管理部联合发布《关于加快应急机器人发展的指导意见》，提出“重点攻关可在机器人平台上搭载的能实现快速大面积探测的轻型高性能的可见光、红外、多光谱、雷达、激光、声学等探测载荷”。此外，近年来相关部委出台了一系列扶持政策，大力推动精密光学行业的发展，如2023年6月工信部等发布的《制造业可靠性提升实施意见》提出要重点提升精密光学元器件等电子元器件的可靠性水平。
公司本次拟募集资金投资项目以红外、精密光学等光电领域核心器件的产能建设为主，符合国家产业政策的支持方向，顺应国家对核心设备现代化、国产化的大趋势。
（2）红外光电行业的下游市场需求旺盛
在防务领域，近年来我国有关部门陆续出台了一系列政策鼓励国防科技工业的发展，而国家国防现代化行业支持政策为光电行业发展建立了良好的政策环境，将长期促进行业的发展。武器装备现代化及全天候工作尤其是夜间作战、恶劣天气及恶劣环境下探测识别的固有需求，使得防务装备领域对红外产品的需求持续旺盛。随着我国国防现代化进程的不断推进，红外技术在我国军事领域的应用处于快速提升阶段，各类红外装备市场均快速发展，市场需求量巨大。
在民用领域，随着红外技术不断发展，相关产品的成本有所下降，各种适用于民用的低成本红外产品得以广泛应用。除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，近年来低空经济、智能机器人等新兴产业的需求快速增长。
（3）国产化渗透率不断提升
鉴于红外光电技术在国防领域的重要作用，掌握相关技术的西方国家一直将红外领域核心技术对中国进行严格封锁，导致我国在过去较长时间内缺乏自主可控的红外光电产品供应能力，对进口产品依赖度及使用成本均相对较高，进而影响了红外光电技术在国防及众多民用领域的应用范围。
经过多年的自主化探索，在国家产业政策的大力支持和众多科研院所、头部企业的共同努力下，我国目前已经打破全球红外领域原有封锁格局，在探测器、光学、算法和图像处理等技术领域取得了较大的进步。在国际政治环境推动和国内产业政策利好的推动下，红外相关领域国产化率有望进一步抬升，随着国产化趋势传导，下游客户将提升对国产替代供应商的采购量，国产化进程有望进一步加速。国产化渗透率的持续提升，为行业快速发展奠定了坚实基础。
2、本次发行的目的
1
（）巩固公司在红外领域的市场地位
公司深耕红外光电领域多年，现已成为国内少数同时具备制冷型红外探测器、非制冷型红外探测器、红外镜头研制生产能力的企业之一，建立了以锑化物技术路线制冷红外产品为特色和优势，非制冷红外产品和光学产品快速突破的业务格局，经营业绩连续多年保持高速增长，市场地位持续提升。
公司目前处于向红外光电上游核心器件领域拓展的关键时期，其中：在制冷红外领域，公司主要采用锑化物制冷红外技术路线，在国内制冷红外市场已具有较强的差异化竞争优势；在非制冷红外和精密光学领域，公司通过持续研发投入和产业布局形成了较强的市场竞争力，现有产能已难以满足业绩高速增长的需求。
通过此次发行，公司将进一步提升在红外探测器、镜头等关键原材料的产能及技术实力，丰富产品种类，实现红外光电全产业链布局的战略目标，进一步提升公司在红外市场的综合竞争力和市场地位。
（2）满足下游市场需求、丰富产品结构布局、增强盈利能力
非制冷型红外产品由于具有体积小、成本低、功耗低、寿命长等优势，在民用领域应用更为广泛。除安防监控、个人消费、工业监测、人体体温筛查、电力监测、医疗检疫等诸多传统领域的持续需求外，低空经济、智能机器人等新兴产业的需求快速增长。通过“非制冷红外探测器建设项目”，公司有望凭借技术优势、前期积累的经验和客户优势，扩大非制冷产品产能，进一步提升公司在非制冷领域的市场份额，提升公司的盈利能力和市场竞争力。
公司目前已研制出II类超晶格探测器，该探测器继InSb探测器、MCT探测器之后的新一代探测器，可实现从短波到长波乃至甚长波波段的全覆盖。随着公司T2SL探测器产能的逐步落地，公司未来对长波及甚长波制冷型红外镜头的需求将持续增加。通过“超精密长波红外镜头产线建设项目”，公司将实现长波及甚长波镜头的自主可控供应，实现供应链安全并降低生产成本，并满足下游市场对精密光学零部件迫切需求，进一步提升公司在精密光学及高端制冷红外领域的竞争实力和市场地位。
公司目前已吸引和培养了一批高素质专业技术团队，并在研发、工艺等领域形成了扎实的技术储备。为充分发挥技术储备优势，同时顺应下游市场的迫切需求，公司将通过“近红外APD光电探测器产线建设项目”和“中波红外半导体激光器建设项目”的建设，推出近红外波段的APD光电探测器、中波波段的半导体激光器产品，进一步丰富公司产品结构，拓展盈利来源，满足下游客户的多元化场景和应用需求。
（3）满足公司流动资金需求，优化公司资本结构
报告期内，公司营业收入持续上升，分别为70,158.45万元、96,064.50万元和110,338.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为12,869.77万元、16,029.79万元和20,003.11万元，业务规模保持高速增长趋势，营运资金需求随之快速增长。同时，随着公司向上游核心器件领域布局的持续推进，公司产能建设、设备采购的资金支出相应增加，进而对公司的流动资金周转形成一定压力。
模扩张的资金需求，且可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。
（三）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（四）发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币84,880.00万元（含本数），具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述额度范围内确定。
（五）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（六）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币84,880.00万元（含本数，未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
（七）募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过人民币84,880.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 非制冷红外探测器建设项目 | 24,830.12 | 21,938.08 |
| 2 | 超精密长波红外镜头产线建设项目 | 19,019.36 | 15,911.46 |
| 3 | 近红外APD光电探测器产线建设项目 | 17,517.75 | 14,015.45 |
| 4 | 中波红外半导体激光器建设项目 | 14,107.73 | 9,837.20 |
| 5 | 补充流动资金 | 23,900.00 | 23,177.81 |
| 合计 | 99,374.96 | 84,880.00 |
注2：上表拟以募集资金投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000.00万元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
（八）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（九）承销方式及承销期
承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
（十）发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销、保荐费用 | 【】 |
| 审计及验资费用 | 【】 |
| 律师费用 | 【】 |
| 资信评级费用 | 【】 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 【】 |
| 合计 | 【】 |
（十一）本次发行有关时间安排
| 日期 | 交易日 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 【】 | T-2 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网 上路演公告 | 正常交易 |
| 【】 | T-1 | 网上路演、原A股股东优先配售股权登记 日 | 正常交易 |
| 【】 | T | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配 售认购日；网下、网上申购日 | 正常交易 |
| 【】 | T+1 | 网下申购资金验资 | 正常交易 |
| 【】 | T+2 | 确定网下、网上发行数量及对应的网下配 售比例及网上中签率；网上申购资金验 资；网上申购配号 | 正常交易 |
| 【】 | T+3 | 刊登网下发行结果及网上中签率公告；进 行网上申购的摇号抽签；根据中签结果进 行网上清算交割和债权登记 | 正常交易 |
| 【】 | T+4 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资 者根据中签号码确认认购数量 | 正常交易 |
（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
本次发行的证券不设持有期限制。
（十三）受托管理人
公司已与国泰海通证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国泰海通证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。
二、本次发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（三）票面利率
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司聘请联合资信评估股份有限公司为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。（未完）
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