对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市尚水智能股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国民法典》（以下称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《深圳市尚水智能股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保。
本制度所述的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）提供的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条公司对外担保应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）严格、审慎的原则；
（三）依法担保、规范运作的原则。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司分支机构不得对外担保，各层级子公司未经公司批准不得对外担保。
公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
除本制度另有规定及为控股子公司提供担保外，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。。
第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章被担保人的资格
第六条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，经股东会审批，可以提供担保。
第七条被担保人除必须符合第六条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五）被担保人为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保企业）。
第八条除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一）拟担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）连续二年亏损或管理混乱、经营风险较大的；
（三）财务状况恶化、资不抵债或已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（五）提供虚假财务报表和其他资料；
（六）公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第三章对外担保的审批程序
第九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》、本制度及其他有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过相关法律法规、《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十条公司在决定担保前，公司董事会应当在审议提供担保议案前认真调查担保申请人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对担保申请人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十二条被担保人如提供反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司财务部应当协调、督促被担保人落实反担保措施。
第十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十五条董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事应当回避该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上的非关联董事同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议。
第十六条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，独立董事应当及时向董事会报告。
第十七条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十四条的相关规定。
第十八条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十九条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第十四条的相关规定履行股东会审议程序。
第二十条公司董事长或其授权代表（以下称“责任人”）根据董事会或股东会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。
未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
第二十一条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人的基本情况；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期限；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。
对方拒绝修改的，责任人应当拒绝签订相关法律文件，并向公司股东会或董事会汇报。
第二十二条签订对外担保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第二十三条公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十四条公司控股子公司发生的对外担保，应按照本制度的规定，在按照权限由公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。控股子公司在召开其股东会之前，应提请公司派员参加其股东会。
第二十五条控股子公司在对外担保事项递交其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会（或执行董事）或股东会（或股东）做出决议当日书面通知公司董事会秘书办公室履行相关信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第二十六条公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好担保申请人的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十七条公司财务部应在担保期内，对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保人收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保人的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保人的财务状况或经营情况恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为或可能，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第二十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十九条公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与被担保人（债务人）恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交董事会秘书、公司总经理办公会议、董事会。
第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司经办责任人、财务部及其他相关部门应当及时提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
第五章责任追究
第三十五条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当对公司的损失承担责任。
第三十八条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成公司损失的，应对违规或失当的对外担保产生的损失承担赔偿责任。
第三十九条公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。
第四十条法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其承担赔偿责任。
第六章附则
第四十一条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“超过”，不含本数。
第四十三条本制度如与国家日后不时颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第四十五条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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