关于浙江李子园食品股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等法律法规及规范性文件，对本次李子园差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2023年 10月 9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币 1.5亿元（含），不超过人民币 3亿元（含），回购价格不超过人民币24.66元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
2024年 5月 6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 6,817,500股公司股票已于 2024年 4月 30日非交易过户至公司 2024年员工持股计划账户。公司回购专用证券账户由 13,762,962股减少至 6,945,462股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述李子园回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，李子园 2025年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化权益分派的方案
2026年 5月 18日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司 2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数据后的股本为基数，向全体股东（公司回购专用账户除外）每 10股派发现金红利 2.30元（含税）。如在利润分配方案披露日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至 2026年 6月 11日，公司总股本为 390,102,598股，扣除公司回购专用账户持有的公司股份 6,945,462股，本次实际参与利润分配的股份数为383,157,136股，按此计算，向全体股东每 10股派发现金红利 2.30元（含税），共计派发现金红利 88,126,141.28（含税），占公司 2025年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的 44.90%。本年度，公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司于 2025年 10月实施了 2025年半年度利润分配，已派发现金红利91,957,634.64元（含税）。2025年全年度公司现金分红合计 180,083,775.92元，占 2025年度归属上市公司股东的净利润比例将达 91.74%。
三、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理：第五号权益分派》等相关法律法规、规范性文件的规定：
（1）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配。
公司回购专用账户内的股份 6,945,462股不享有利润分配、公积金转增股本等权利。
（2）具体除权除息方案：“每股拟派发现金红利 0.23元（含税）。” 根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 由于本次利润分配不进行送转股，流通股份变动比例为 0，因此，除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.23）÷（1+0）
四、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于该情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；
公司于 2024年 2月 5日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，于 2024年 2月 22日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》。同意公司实施 2024年员工持股计划。
2024年 5月 6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 6,817,500股公司股票已于 2024年 4月 30日非交易过户至公司 2024年员工持股计划账户。公司回购专用证券账户由 13,762,962股减少至 6,945,462股。
截至 2026年 6月 11日，公司回购专用证券账户中的股份数为 6,945,462股，公司总股本为 390,102,598股，本次实际参与分配的股份总数为 383,157,136股。
根据公司 2025年年度股东会审议通过的《关于 2025年年度利润分配预案的议案》，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额，即以 383,157,136股为基数，每股派发现金红利 0.23元（含税），共计拟派发现金股利 88,126,141.28元（含税）。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
（1）实际分派计算的除权除息参考价格
以申请日前一交易日（2026年 6月 11日）的收盘价 9.03元/股为计算依据，结果如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.03-0.23）÷（1+0）=8.80元/股。
（2）虚拟分派的现金红利
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（390,102,598-6,945,462）×0.23÷390,102,598≈0.23元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.03-0.23）÷（1+0）≈8.80元/股。
（3）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.80-8.80|÷8.80≈0%<1%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、公司承诺
公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
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